北京北辰实业股份有限公司关于2022年度提供财务资助的公告

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2022-06-22 来源:中证网 0

证券代码：601588证券简称：北辰实业公告编号：临2022-022

债券代码：151419债券简称：19北辰F1

债券代码：162972债券简称：20北辰01

债券代码：188461债券简称：21北辰G1

债券代码：185114债券简称：21北辰G2

债券代码：185738债券简称：22北辰G1

北京北辰实业股份有限公司

关于2022年度提供财务资助的公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、提供财务资助概述

房地产开发多采用项目公司模式。房地产开发项目公司在项目开发前期，公司注册资本金通常不足以覆盖土地款、工程款等运营支出，需要项目公司股东按出资比例提供股东借款；项目公司取得预售款后，为了提高资金使用效率，项目公司股东通常在充分保障项目后续经营建设所需资金的基础上，根据项目进度和整体资金安排，按出资比例临时调用项目公司闲置盈余资金。

上述向项目公司提供股东借款以及项目公司股东临时调用项目公司闲置盈余资金，构成《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的提供财务资助事项。

为持续解决项目公司经营发展所需资金及有效盘活闲置盈余资金，提高决策效率，北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月21日召开第九届董事会第四十二次会议，分别以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对公司2022年度预计新增财务资助额度进行授权的议案》及《关于补充审议公司提供财务资助的议案》。上述两项议案尚需提请公司股东大会审议。

二、预计新增财务资助情况

（一）财务资助对象

1、为合并报表范围内的控股子公司其他股东提供财务资助，应同时满足以下条件：

（1）控股子公司为从事单一主营业务且为房地产开发业务；

（2）被资助对象为公司控股子公司的其他股东，其最近一期经审计的资产负债率可以超过70%。

2、为非合并报表范围内的参股公司、公司与关联人共同投资形成的公司控股子公司提供财务资助，应同时满足以下条件：

（1）被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务，被资助对象最近一期经审计的资产负债率可以超过70%。

（2）公司按持股比例提供财务资助，即被资助公司的其他股东或者其他合作方需按其持股比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。

公司发生的财务资助事项，按香港联合交易所有限公司证券上市规则如构成交易或关连交易，公司将及时遵守相关条文。

（二）财务资助额度

公司对非合并报表范围内的参股公司、公司与关联人共同投资形成的公司控股子公司以及公司合并报表范围内的控股子公司的其他股东（不含公司关联方，下同）提供的财务资助，总额度不超过公司最近一期经审计归母净资产的50%（即人民币772,868.27万元）；对单个被资助对象的资助额度不超过公司最近一期经审计归母净资产的10%（即人民币154,573.65万元）。在前述额度内，资金可以滚动使用。

（三）财务资助有效期和授权

本次预计新增财务资助总额度有效期为自公司临时股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会决议之日止。

公司临时股东大会审议通过该议案后，授权公司董事会，并由董事会授权经营层根据实际财务资助工作需要办理具体事宜，经董事长审批后执行。

三、补充审议公司提供财务资助事项

（一）财务资助情况

根据上海证券交易所发布《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》，新增了需要公司股东大会审批的财务资助情形，为保持公司生产经营业务的正常进行，同时满足最新的监管规则规定，现对公司在此期间的提供财务资助事项进行补充审议。

2022年1月至6月期间，公司共发生财务资助事项累计金额为人民币54,447.84万元，具体如下：

1、为公司非合并报表范围内的参股公司提供财务资助

■

2、为公司合并报表范围内的控股子公司其他股东提供财务资助

■

（二）被资助对象的基本情况

1、广州广悦置业有限公司

法定代表人：吴昊

成立日期：2019年4月30日

注册资本：人民币9,803.92万元

注册地址：广州市增城区荔城街增城大道69号6幢2617/2618/2619/2620/2621号

经营范围：房地产业

股东情况：北京北辰地产集团有限公司持股49%，广州鸿顺房地产开发有限公司持股51%。

截至2021年12月31日，广州广悦置业有限公司总资产人民币144,160万元，总负债人民币136,703万元，净资产人民币7,457万元，净利润人民币-1,041万元。广州广悦置业有限公司不属于失信被执行人，其与公司、公司控股股东和实际控制人及其控股子公司、公司董监高之间不存在关联关系。不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

2、当代节能置业股份有限公司

法定代表人：张鹏

成立日期：2000年9月21日

注册资本：人民币300,000万元

注册地址：北京市东城区香河园街1号10号楼当代节能置业中心三、四层

经营范围：房地产开发，销售自行开发的商品房等

股东情况：当代绿色实业有限公司98%、北京绿建工程项目管理有限公司2%

截至2021年12月31日，当代节能置业股份有限公司总资产人民币4,103,911万元，总负债人民币3,512,167万元，净资产人民币591,744万元，净利润人民币-3,313万元。当代节能置业股份有限公司于2022年4月13日被列为失信被执行人，对公司经营暂无影响。当代节能置业股份有限公司与公司、公司控股股东和实际控制人及其控股子公司、公司董监高之间不存在关联关系。不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

3、香港（旭昭）有限公司

法定代表人：林峰

成立日期：2014年2月4日

注册资本：港币1万元

注册地址：香港金钟太古广场第一期20楼2002-2003室

经营范围：房地产业

股东情况：旭辉控股（集团）有限公司

截至2021年12月31日，香港（旭昭）有限公司总资产人民币43,386万元，总负债人民币43,387万元，净资产人民币-0.82万元，净利润人民币-0.11万元。香港（旭昭）有限公司不属于失信被执行人，其与公司、公司控股股东和实际控制人及其控股子公司、公司董监高之间不存在关联关系。不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

4、北京金隅地产开发集团有限公司

法定代表人：张晓兵

成立日期：2000年10月19日

注册资本：人民币771,500万元

注册地址：北京市西城区宣武门西大街甲127号(大成大厦22层)

经营范围：房地产开发及商品房销售等

股东情况：北京金隅集团股份有限公司100%

截至2021年12月31日，北京金隅地产开发集团有限公司总资产人民币3,523,871万元，总负债人民币1,723,420万元，净资产人民币1,800,451万元，净利润人民币78,540万元。北京金隅地产开发集团有限公司不属于失信被执行人，其与公司、公司控股股东和实际控制人及其控股子公司、公司董监高之间不存在关联关系。不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

（三）财务资助协议的主要内容

财务资助的金额、期限、利率、违约责任等一般在项目合作协议中提前约定，部分项目会在项目合作协议外另行签署具体借款协议。

具体情况如下：

■

四、财务资助风险控制措施

上述财务资助事项及预计额度是为了促进公司房地产项目顺利进行，符合房地产市场行业惯例。其中，公司控股子公司向其他股东提供财务资助，仅在充分预留房地产项目后续建设资金和正常经营所需资金后，仍有闲置资金时，向各股东按持股比例提供财务资助；公司为参股公司提供财务资助，是在充分研判资金风险的基础上，根据公司盈余资金情况陆续提供财务资助。公司将密切关注财务资助对象的生产经营和财务状况变化，持续做好风险管控工作。本次新增财务资助额度将在临时股东大会审议通过后生效并具体实施，公司将在财务资助发生后及时履行相应审议程序并披露具体内容。

五、董事会意见

上述财务资助事项是公司正常生产经营的需要，被资助对象各方股东均按出资比例提供财务资助，有利于推动房地产项目的顺利进行、提高盈余资金使用效率，公司将密切关注被资助对象的日常经营管理、偿债能力、信用状况、履约能力等，采取必要的风险控制及保障措施，确保公司资金安全。

六、独立董事意见

公司独立董事对上述财务资助事项发表了独立意见，认为：

1、公司为符合条件的参股公司提供财务资助，是用于解决被资助对象的房地产开发建设的资金需求，有利于推进房地产项目开发建设进度、提高公司运营效率；公司为符合条件的控股子公司其他股东提供财务资助，是在项目销售情况顺利但未达到分配条件的情况下，各股东方按出资比例临时调用闲置资金，有利于提高资金使用效率。同时公司将采取必要措施，及时了解被资助对象的经营情况、财务状况，整体财务风险可控。

2、上述提供财务资助事项内容、决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意本次提供财务资助的事项，并同意提交公司临时股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第四十二次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

北京北辰实业股份有限公司

董事会

2022年6月22日

证券代码：601588证券简称：北辰实业公告编号：临2022-023

债券代码：151419债券简称：19北辰F1

债券代码：162972债券简称：20北辰01

债券代码：188461债券简称：21北辰G1

债券代码：185114债券简称：21北辰G2

债券代码：185738债券简称：22北辰G1

北京北辰实业股份有限公司

第九届第四十二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第四十二次会议于2022年6月21日（星期二）上午9:00在北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座12层第一会议室以现场结合通讯的方式召开。本公司董事共8名，实到董事8名，独立非执行董事周永健博士、甘培忠先生以通讯方式出席并进行表决，独立非执行董事陈德球先生委托独立非执行董事甘培忠先生代为出席并进行表决。会议由公司董事长李伟东先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合公司章程及有关法律法规的相关规定。

会议一致通过决议如下：

一、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于对公司2022年度预计新增财务资助额度进行授权的议案》。

具体内容详见本公司本日于上海证券交易所网站刊登的《北辰实业关于2022年度提供财务资助的公告》（临2022-022）

本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件1）

本议案需提交本公司临时股东大会审议。

二、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于补充审议公司提供财务资助的议案》。

具体内容详见本公司本日于上海证券交易所网站刊登的《北辰实业关于2022年度提供财务资助的公告》（临2022-022）

本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件1）

本议案需提交本公司临时股东大会审议。

三、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于公司注册发行不超过人民币14.32亿元中期票据的议案》。（详见附件2）

特此公告。

北京北辰实业股份有限公司

董事会

2022年6月22日

附件1

北京北辰实业股份有限公司独立董事

关于第九届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《北京北辰实业股份有限公司章程》等有关规定，作为北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第九届董事会第四十二次会议审议的《关于对公司2022年度预计新增财务资助额度进行授权的议案》及《关于补充审议公司提供财务资助的议案》进行了认真的了解和审查，并发表如下独立意见：

2、上述提供财务资助事项内容、决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意本次提供财务资助的事项，并同意提交公司临时股东大会审议。

北京北辰实业股份有限公司

独立董事：周永健甘培忠陈德球

2022年6月21日

附件2

北京北辰实业股份有限公司

关于公司注册发行不超过人民币14.32亿元

中期票据的议案

为进一步拓宽本公司融资渠道，优化债务结构，保证本公司可持续发展，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规的规定，本公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币14.32亿元中期票据（以下简称“中期票据”），具体情况如下：

一、发行方案：

1.注册发行规模：不超过人民币14.32亿元；