证券代码：603693     证券简称：江苏新能     公告编号：2022-062

江苏省新能源开发股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2022年12月15日以通讯表决的方式召开。本次会议通知已于2022年12月7日以邮件等方式发出。会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《江苏省新能源开发股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于对外投资成立江苏新能金云新能源开发有限公司（筹）暨关联交易的议案》

同意公司与连云港金海环保产业发展集团有限公司（以下简称“金海环保”）、江苏新海发电有限公司（以下简称“新海发电”）合资成立江苏新能金云新能源开发有限公司（以市场监督管理部门最终核准的名称为准）。该合资公司注册资本拟为人民币10,000万元，其中，公司出资5,100万元，占注册资本的51%，金海环保出资3,900万元，占注册资本的39%，新海发电出资1,000万元，占注册资本的10%。合资公司成立后将作为项目实施主体，开发建设连云港云台120MW渔光互补发电项目。为提高工作效率，董事会授权公司经营层办理与本次对外投资有关的事项，包括但不限于办理设立合资公司相关手续，开展项目申报，办理项目资本金拨付、融资、招标、工程建设等具体事宜并签署相关法律文件。具体内容详见公司同日披露的《江苏省新能源开发股份有限公司关于对外投资成立江苏新能金云新能源开发有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-063）。

本议案已获得公司独立董事事前认可，并发表了同意该议案的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，董事朱又生、张丁回避表决。

（二）审议通过《关于生物质停运转型相关事宜的议案》

具体内容详见公司同日披露的《江苏省新能源开发股份有限公司关于生物质项目停运转型有关事宜的公告》（公告编号：2022-064）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏省新能源开发股份有限公司董事会

2022年12月16日

证券代码：603693          证券简称：江苏新能          公告编号：2022-063

江苏省新能源开发股份有限公司

关于对外投资成立江苏新能金云新能源开发有限公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏新能”）拟与连云港金海环保产业发展集团有限公司（以下简称“金海环保”）和江苏新海发电有限公司（以下简称“新海发电”）合资成立江苏新能金云新能源开发有限公司（以市场监督管理部门最终核准的名称为准，以下简称“金云新能”、“合资公司”或“项目公司”）。金云新能注册资本为人民币10,000万元，其中，公司出资5,100万元，占注册资本的51%，金海环保出资3,900万元，占注册资本的39%，新海发电出资1,000万元，占注册资本的10%。

●新海发电为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

●本次交易不构成重大资产重组。

●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间的或与不同关联人之间交易类别相关的未经股东大会审议的关联交易没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次交易不需要提交股东大会审议批准。

一、关联交易概述

（一）对外投资暨关联交易基本情况

为响应国家“双碳”政策，贯彻绿色发展理念，扩大公司业务规模，公司拟与金海环保、新海发电合资成立金云新能，并以其作为项目实施主体，开发建设连云港云台120MW渔光互补发电项目。合资公司注册资本为人民币10,000万元，其中，公司出资5,100万元，占注册资本的51%，金海环保出资3,900万元，占注册资本的39%，新海发电出资1,000万元，占注册资本的10%。

（二）审议情况

2022年12月15日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对外投资成立江苏新能金云新能源开发有限公司（筹）暨关联交易的议案》，形成决议如下：同意公司与金海环保、新海发电合资成立金云新能。该合资公司注册资本拟为人民币10,000万元，其中，公司出资5,100万元，占注册资本的51%，金海环保出资3,900万元，占注册资本的39%，新海发电出资1,000万元，占注册资本的10%。合资公司成立后将作为项目实施主体，开发建设连云港云台120MW渔光互补发电项目。为提高工作效率，董事会授权公司经营层办理与本次对外投资有关的事项，包括但不限于办理设立合资公司相关手续，开展项目申报，办理项目资本金拨付、融资、招标、工程建设等具体事宜并签署相关法律文件。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，董事朱又生、张丁回避表决。独立董事对该议案进行了事前认可并发表独立意见。

新海发电为公司控股股东江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新海发电为公司关联法人，本次与新海发电共同投资构成了关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间的或与不同关联人之间交易类别相关的未经股东大会审议的关联交易没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次对外投资暨关联交易不需要提交公司股东大会审议批准。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

新海发电为公司控股股东国信集团控制的公司。

（二）关联人基本情况

1、关联人信息

公司名称：江苏新海发电有限公司

统一社会信用代码：913207001389666764

类型：有限责任公司

住所：连云港市海州区新海路218号

法定代表人：柳扣林

注册资本：23900万元人民币

成立日期：1998年12月28日

经营范围：电能的生产和销售；供热管网建设和热力销售；电力项目开发；发电废弃物的综合利用；煤炭、金属材料、建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

2、控股股东：江苏国信股份有限公司

3、除上述关联关系及正常业务往来外，新海发电与公司之间不存在产权、资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系。

4、新海发电资信状况良好。

三、其他合资方介绍

1、合资方信息

公司名称：连云港金海环保产业发展集团有限公司

统一社会信用代码：913207246608304995

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：连云港市海州区凤凰大道1号港城新世界3号楼5楼

法定代表人：戚庆玉

注册资本：3000万元人民币

成立日期：2007年04月17日

经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：环境保护专用设备制造；环保咨询服务；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；环境监测专用仪器仪表制造；环境保护专用设备销售；工程管理服务；环境保护监测；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；园林绿化工程施工；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；水环境污染防治服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、控股股东：江苏金海投资有限公司

3、金海环保与公司不存在关联关系，除正常业务合作外，金海环保与公司之间不存在产权、资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系。

4、金海环保资信状况良好。

四、关联交易标的及协议的基本情况

（一）交易的名称和类别：与关联人共同投资。

（二）共同投资成立的合资公司情况及拟签署协议的主要条款

1、基本情况

公司名称：江苏新能金云新能源开发有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：连云港市云台山风景名胜区云台街道凤凰村股份经济合作社院内

注册资本：10,000万元人民币

经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

以上信息，以市场监督管理部门最终核准的内容为准。

2、出资情况

■

3、董事会及管理层的人员安排

金云新能设董事会，董事会成员5人，江苏新能推荐2人，金海环保推荐2人，由股东会在每个股东推荐的代表中分别选举产生；董事会中职工董事人数为1人，由公司职工（代表）大会民主选举产生。董事会设董事长1人，董事长由江苏新能从董事会成员中推荐，并经全体董事过半数选举产生。

金云新能设总经理1人，副总经理若干人，总经理由江苏新能推荐，董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。

4、违约责任

如果任何一方不能按照协议和公司章程约定的时间、约定的金额履行出资义务，且在项目公司催告的合理时间内仍不出资的，其未出资部分，应当从违约时间点起算，按LPR利率的1.5倍，分别向按期、足额出资的主体支付逾期出资违约金，同时，出资方有权要求违约方继续出资到位。股东逾期六个月未出资或未足额出资的，经项目公司催告，其在催告给予的合理期限内仍未出资、或未足额出资的，按下述情形办理：

（1）未出资的，项目公司股东会有权决议解除其股东资格，其未出资部分，优先由已按期足额出资的股东，按出资比例认缴并出资。未出资股东应配合办理股权转让手续（如需）。

（2）未足额出资的，项目公司股东会有权决议解除其未出资部分的出资权，由已按期足额缴纳出资的股东，按出资比例分配并出资。未出资股东应配合办理未出资部分股权转让手续（如需）。

（3）发生上述两种情形，已出资股东不愿意再增加出资的，可由其他股东或股东之外的人出资。

5、争议解决

凡因执行协议所发生的或与协议有关的一切争议，合作各方应先通过友好协商解决。

协商不成的争议，任何一方有权提请“项目履行地”人民法院处理。

6、协议生效

协议自三方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效。

（三）拟投资建设项目的情况

连云港云台渔光互补发电项目，位于连云港云台街道凤凰村烧香河南岸。项目采用渔光一体模式进行综合开发，将光伏电站与养殖业相结合，在鱼塘上建设光伏电站，形成“上可发电，下可养殖”的发电模式，有效节约土地，提高土地利用率。

根据可行性研究报告，该项目规划装机容量120MW，预计投产后年平均上网电量1.50亿千瓦时，年平均利用小时数1,252小时，预计工程静态总投资4.91亿元，工程动态总投资4.95亿元（总投资中含配套储能投资）。根据可行性研究，该项目具有较好的投资收益。（上述数据为可研预计数，实际金额可能存在差异）

五、关联交易对公司的影响及风险分析

公司本次成立合资公司，是为了开发建设连云港云台120MW渔光互补发电项目，与关联方合资，有助于项目推进，符合公司战略规划和经营发展需要，本次交易不会产生同业竞争，不会损害公司及股东利益。

合资公司的成立尚需依法提交市场监督管理部门核准，项目尚需完成申报备案等手续，且项目推进过程中，可能受到行业政策、市场环境等因素变化影响，项目进度、收益情况等存在不确定性。

公司将密切关注本次对外投资的推进情况及外部环境变化，积极防范和应对上述风险，并将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）审议程序

2022年12月15日，公司以通讯表决的方式召开了第三届董事会第二十一次会议，本次会议通知已于2022年12月7日以邮件等方式发出。会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议审议通过了《关于对外投资成立江苏新能金云新能源开发有限公司（筹）暨关联交易的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，董事朱又生、张丁回避表决。

（二）独立董事事前认可及独立意见

独立董事对本次关联交易发表了如下事前认可意见：

公司与连云港金海环保产业发展集团有限公司、江苏新海发电有限公司共同成立合资公司，旨在推进光伏项目的开发建设工作，进一步拓展公司业务规模，具有必要性和合理性，交易是基于公允的市场商业交易条件基础上进行的，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。

独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见：

公司本次对外投资暨关联交易符合公司战略和业务发展需要，有利于提升公司竞争力，交易价格公允、公平、合理，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会在对该关联交易事项进行表决时，履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意该关联交易事项。

（三）审计委员会意见

公司董事会审计委员会对本次关联交易发表如下书面审核意见：

公司与连云港金海环保产业发展集团有限公司、江苏新海发电有限公司共同成立合资公司，是基于公司战略发展需要，交易定价公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。因此，董事会审计委员会同意将上述议案提交公司董事会审议。

（四）本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况

本次成立合资公司尚需市场监督管理部门核准。

七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除日常关联交易外，从今年年初至披露日，公司未与新海发电发生其他关联交易。除日常关联交易外，最近12个月内，公司与同一关联人（包括与新海发电受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）发生的应披露的关联交易均已履行审议及信息披露义务，具体情况如下（不含日常关联交易，不含本次董事会审议的关联交易）：

1、2021年12月，经董事会审议通过，同意公司与江苏国信扬州发电有限责任公司（国信集团控制的公司）合资成立江苏新能昊扬新能源发展有限公司，注册资本为人民币3,100万元，其中，公司出资1,581万元，江苏国信扬州发电有限责任公司出资1,519万元。江苏新能昊扬新能源发展有限公司已完成注册登记。

2、2021年12月，经董事会审议通过，同意公司与苏晋能源控股有限公司（国信集团控制的公司）合资成立苏晋朔州新能源开发有限公司，注册资本为人民币7,000万元，其中，公司出资4,620万元，苏晋能源控股有限公司出资2,380万元。苏晋朔州新能源开发有限公司已完成注册登记。

3、2022年6月，经公司股东大会审议通过，同意国信集团与公司签署《股权委托管理协议》，自江苏国信新丰海上风力发电有限公司成立之日起，国信集团将其持有的该公司51%股权委托公司管理。江苏国信新丰海上风力发电有限公司已于2022年11月4日成立。

4、2022年9月，经董事会审议通过，同意公司与江苏国信股份有限公司（国信集团控制的公司）、润德有限公司合资成立江苏新能信悦光伏发电有限公司，注册资本为人民币8,450万元，其中，公司出资4,309.5万元，占注册资本的51%，润德有限公司出资2,535万元，占注册资本的30%，江苏国信股份有限公司出资1,605.5万元，占注册资本的19%。江苏新能信悦光伏发电有限公司已完成注册登记。

5、2022年12月，经董事会审议通过，同意公司与江苏国信仪征热电有限责任公司（国信集团控制的公司）、凯西投资有限公司合资成立江苏新能昊仪凯西新能源有限公司。注册资本为人民币8,000万元，其中，公司出资4,160万元，占注册资本的52%，江苏国信仪征热电有限责任公司出资2,240万元，占注册资本的28%，凯西投资有限公司出资1,600万元，占注册资本的20%。

6、2022年12月，经董事会审议通过，同意公司与江苏国信高邮热电有限责任公司（国信集团控制的公司）、凯西投资有限公司合资成立江苏新能昊邮凯西新能源有限公司。注册资本为人民币8,210万元，其中，公司出资4,269.2万元，占注册资本的52%，江苏国信高邮热电有限责任公司出资2,298.8万元，占注册资本的28%，凯西投资有限公司出资1,642万元，占注册资本的20%。

特此公告。

江苏省新能源开发股份有限公司董事会

2022年12月16日

证券代码：603693          证券简称：江苏新能        公告编号：2022-064

江苏省新能源开发股份有限公司

关于生物质项目停运转型有关事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2022年12月15日，江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏新能”）召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于生物质停运转型相关事宜的议案》，现将有关情况公告如下：

一、公司生物质项目基本情况

公司拥有全资及控股生物质发电企业四家，分别为江苏国信淮安生物质发电有限公司（以下简称“淮安生物质”）、江苏国信泗阳生物质发电有限公司（以下简称“泗阳生物质”）、江苏国信如东生物质发电有限公司（以下简称“如东生物质”）、江苏国信盐城生物质发电有限公司（以下简称“盐城生物质”），四个项目装机容量合计11.5万千瓦。项目投产以来，四家生物质企业年均处理农林废弃物超百万吨，累计带动农民增收数十亿元，节约标煤超三百万吨，减排二氧化碳约千万吨，多年来，为促进江苏省生态文明建设、改善乡村环境、应对大气污染和气候变化、推动农业发展和农民增收做出了较大贡献。各项目基本情况如下：

（一）项目公司基本情况

1、江苏国信淮安生物质发电有限公司

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2、江苏国信泗阳生物质发电有限公司

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3、江苏国信如东生物质发电有限公司

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4、江苏国信盐城生物质发电有限公司

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（二）项目机组基本情况

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二、公司生物质项目运营行业背景及现状

与风电、光伏发电不同，生物质发电项目运营需要持续采购、消耗农林废弃物等生物质燃料。公司投资的四个项目是国内较早一批投建的生物质发电项目，采用的普遍为国内第一代生物质发电设备，与后期投建的项目相比，存在锅炉参数较低、单耗较高等客观情况，加上国家可再生能源补贴发放持续滞后，各生物质项目一直面临较大的经营压力和资金压力。

2020年，财政部、发展改革委、国家能源局发布了《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建[2020]4号）、《关于〈关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见〉有关事项的补充通知》（财建[2020]426号），明确生物质发电项目全生命周期合理利用小时数（以下简称“合理利用小时数”）为82500小时，超过合理利用小时数后，或者并网之日起满15年后，所发电量不再享受中央财政补贴资金。公司投资的四家生物质发电企业项目并网时间较早，合理利用小时数已用尽或即将用尽。

另一方面，自2021年下半年开始，受煤炭价格高涨、江苏周边新建项目集中投运、新冠疫情等因素影响，公司生物质项目所在地区生物质燃料市场价格持续高位，形势严峻时即使抬高收购价格也无法保障燃料供应的数量与品质。今年燃料价格最高时，部分生物质项目每发一度电所需投入的燃料等变动成本甚至超过带补贴上网电价，此情形下，无补贴的生物质项目若继续运营将产生较大额度亏损。

在上述行业背景下，盐城生物质项目在2021年底全生命周期合理利用小时数用完后已暂停运行；如东生物质项目为纯发电无供热项目，2022年3月，因燃料价格过高开始停机。淮安生物质、泗阳生物质项目为热电联产项目，承担着为当地园区部分企业供热的社会责任，今年，两公司通过单机抽汽供热、锅炉直接供热不发电等运行方式尽可能减少亏损，同时多方协调提高供热单价，申请相关补贴，缓解运营压力。

三、后续工作思路

结合上述行业现状及各项目实际，公司拟不再对生物质板块新增投资，集中资源重点发展风电、光伏发电等新能源业务，以增量发展带动存量转型。对于现有的四个生物质项目，公司拟订了以下工作方案：

1、盐城生物质和如东生物质项目在国家现有电价政策或其他补贴政策没有实质性变化之前不再生产。

2、淮安生物质和泗阳生物质项目合理利用小时数剩余不多，公司已与当地政府多次协调，妥善解决园区供热的替代方案，目前两地均已在建或拟建替代供热项目。公司将根据淮安生物质、泗阳生物质项目实际情况，择机停运。

3、在项目停运过渡期，公司将进一步加强员工业务培训，提高人员专业技术能力，通过岗位调整、集团内部竞聘等方式分流人员，减轻生物质公司人员成本压力；同时，加大风电、光伏等新项目开发力度，通过新的业务发展逐步实现人员分流、项目转型。

4、如果后续电力市场化改革或者相关绿证交易、碳排放权交易市场启动，公司将根据燃料市场价格实际情况，测算项目运营的经济性，决定是否重新启动机组运行或永久退役。

为保障生物质项目停运转型工作的有效落实，董事会同意，授权经营层根据生物质燃料市场、供热单价、电力市场及绿电政策等情况，并结合各项目实际，实施后续工作，包括但不限于淮安生物质、泗阳生物质项目择机停运、人员培训分流安置、停运过渡期间资金保障、机组重启或退役等具体事宜。

四、对公司的影响及风险提示

目前停运的盐城生物质和如东生物质项目合计装机5.5万千瓦，占公司控股装机的3.55%；2021年度合计发电量2.83亿千瓦时，占公司控股新能源项目发电总量的8.81%；2022年1-9月合计发电量0.20亿千瓦时，占公司控股新能源项目发电总量的0.84%。两家公司最近一年一期的财务数据如下（2021年度财务数据经审计，2022年1-9月财务数据未经审计）：

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生物质项目占公司比重较低，项目停运不会对公司生产经营造成重大影响，且停运转型后，有利于公司优化资产结构，减少亏损机组，提高公司盈利能力。但若新项目开发速度不及预期，可能存在公司营业收入下滑的风险。

公司将稳妥推进生物质项目的后续工作，尽最大努力保障平稳过渡，维护公司股东、员工等利益相关方的合法权益，并严格按照有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，公司所有信息均以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏省新能源开发股份有限公司董事会

2022年12月16日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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