本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

●回购注销原因：因明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）2019年限制性股票激励计划部分被激励对象已离职，根据公司激励计划的相关规定，公司对前述已获授但尚未解除限售的472,500股限制性股票进行回购注销。

●本次注销股份的有关情况：

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

根据公司2019年年度股东大会的授权，公司于2022年2月21日召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意将8名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的472,500股限制性股票进行回购注销。北京市天元律师事务所就此出具了法律意见书。具体内容详见公司于2022年2月22日在指定信息披露媒体上披露的《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-017）。

公司已根据法律规定就本次限制性股票回购注销事项履行通知债权人程序，详见公司于2022年2月22日在指定信息披露媒体上披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-018）。截至本公告日,通知期已满45日，公司未收到债权人要求清偿债务或提供担保的申报。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《股权激励管理办法》”)以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”)的相关规定，鉴于公司2019年限制性股票激励计划被授予对象中有8人因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会根据公司2019年年度股东大会的授权，决定对其所持有的已获授但尚未解除限售的472,500股限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及8人，其中首次授予对象6人，预留部分授予对象2人，合计拟回购注销限制性股票472,500股；本次回购注销完成后，尚未解除限售的2019年股权激励股票剩余22,455,800股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登上海公司递交了限制性股票的回购注销申请。预计本次限制性股票将于2022年5月23日完成注销。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《股权激励管理办法》等相关法律法规的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京市天元律师事务所对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票出具了法律意见书，认为：本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票已获得必要的批准和授权，本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的原因、数量和调整后的价格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。

特此公告。

明阳智慧能源集团股份公司

董事会

2022年5月19日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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