证券代码：600905    证券简称：三峡能源    公告编号：2022-022

中国三峡新能源（集团）股份有限公司

第一届董事会第四十三次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）第一届董事会第四十三次会议于2022年3月30日上午在北京以现场并结合视频的方式召开，会议通知已于2022年3月26日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事7名，现场及视频参会董事7名。会议由王武斌董事长主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司部分监事、高级管理人员等列席了会议。与会董事以记名投票方式表决，形成决议如下：

一、审议通过《关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的议案》

同意公司放弃控股子公司三峡新能源如东有限公司股权的优先购买权，由关联人长江三峡集团江苏能源投资有限公司购买江苏韩通集团有限公司、江苏道达风电设备科技有限公司、江苏东电新能源科技工程有限公司合计持有的三峡新能源如东有限公司25%股权。

具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-024）。

公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

关联董事王武斌、李毅军回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于参股设立长江三峡集团浙江能源投资有限公司暨关联交易的议案》

同意公司与关联人中国长江三峡集团有限公司、中国三峡建工（集团）有限公司按33%：34%：33%股权比例，以货币方式共同出资设立长江三峡集团浙江能源投资有限公司，注册资本为人民币500,000万元整，公司以货币形式认缴出资165,000万元。

具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于参股设立长江三峡集团浙江能源投资有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-025）。

公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

关联董事王武斌、李毅军回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

经审议，全体董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象赵国庆因工作调动，辞去公司总经理职务，不再具备激励资格，同意回购并注销上述激励对象已授予但尚未解除限售合计44万股限制性股票，回购价格为3.38元/股加上按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付的利息之和；本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。

具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-026）。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会

2022年3月30日

证券代码：600905   证券简称：三峡能源   公告编号：2022-023

中国三峡新能源（集团）股份有限公司

第一届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）第一届监事会第十八次会议于2022年3月30日以书面签署决议方式召开。出席本次会议的监事应到3人，实到3人，会议的召集召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，形成决议如下：

审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

经审核，公司监事会认为：

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，因1名激励对象发生调动情形不再具备激励资格，同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票44万股。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。

具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-026）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国三峡新能源（集团）股份有限公司监事会

2022年3月30日

证券代码：600905  证券简称：三峡能源  公告编号：2022-024

中国三峡新能源（集团）股份有限公司

关于放弃控股子公司股权优先购买权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司控股子公司三峡新能源如东有限公司的股东，江苏韩通集团有限公司、江苏道达风电设备科技有限公司、江苏东电新能源科技工程有限公司拟将其分别持有的10%、10%和5%的股权转让给长江三峡集团江苏能源投资有限公司，公司放弃优先购买权，放弃金额约为46,250万元。

●公司关联法人长江三峡集团江苏能源投资有限公司作为意向购买方，公司本次放弃控股子公司股权优先购买权，构成关联交易，但不构成重大资产重组。

●过去12个月内,公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易累计交易金额为323,070.73万元；与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易0次。

●本次关联交易经公司第一届董事会第四十三次会议审议通过。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的交易以及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，扣除豁免提交公司股东大会审议的交易金额后，累计交易金额均不超过公司最近一期经审计净资产5%。根据上海证券交易所有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称三峡能源或公司）的控股子公司三峡新能源如东有限公司（以下简称如东公司）的股东，江苏韩通集团有限公司（以下简称韩通集团）、江苏道达风电设备科技有限公司（以下简称道达风电）、江苏东电新能源科技工程有限公司（以下简称江苏东电）拟将其分别持有的如东公司10%、10%和5%股权转让给长江三峡集团江苏能源投资有限公司（以下简称江苏能投）。鉴于韩通集团、道达风电和江苏东电尚未按其认缴出资金额及比例全额缴纳出资，江苏能投在购买股权后将按股权比例向如东公司实际缴纳出资。公司作为如东公司的控股股东，根据公司业务发展情况，本次放弃优先购买权，放弃金额约为46,250万元。

江苏能投为公司控股股东的控股子公司，是公司的关联法人。江苏能投作为意向购买方，公司本次放弃如东公司股权优先购买权，构成关联交易，关联交易金额约46,250万元，占公司最近一期经审计净资产1.1%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次交易为止，过去12个月内除豁免提交股东大会审议的关联交易外，公司与三峡集团及其控股子公司累计发生的交易金额为163,520.73万元，占公司最近一期经审计净资产3.9%。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联关系及关联人基本情况

（一）关联关系介绍

江苏能投为公司控股股东三峡集团的控股子公司。江苏能投符合《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的情形，为公司的关联法人。

（二）关联人基本情况

名称：长江三峡集团江苏能源投资有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：南京市建邺区庐山路168号9楼910-1室

法定代表人：袁英平

注册资本：500,000万元

成立日期：2021年12月16日

经营范围：建设工程设计；建设工程施工；建设工程监理等。

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水资源专用机械设备制造；水污染治理；污水处理及其再生利用；水利相关咨询服务；市政设施管理；生态恢复及生态保护服务；工程管理服务；新兴能源技术研发；集中式快速充电站。

主要股东：三峡集团持股34%、三峡能源持股33%、三峡建工持股33%。

最近一年主要财务指标：截至本公告披露日，江苏能投成立时间不足一年。江苏能投的控股股东三峡集团2020年末合并资产总额9,699.72亿元，归属于母公司所有者权益3,359.05亿元；2020年实现营业总收入1,117.02亿元，归属于母公司股东净利润303.85亿元。

（三）其他关系说明

除前述关联关系外，江苏能投与公司在产权、业务、资产、人员等方面保持独立，不存在债权债务关系。

三、关联交易标的基本情况

公司控股子公司如东公司的基本情况如下：

公司名称：三峡新能源如东有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：江苏省如东经济开发区井冈山路126号服务业集中区3号楼104-1室

法定代表人：刘兵

注册资本：185,000万元

成立日期：2018年7月11日

经营范围：风能、太阳能的开发，发电与销售，设备维修，相关技术与咨询服务。

如东公司股权结构及出资情况：

■

其他股东意见：其他股东已明确表示放弃优先购买权，并同意由江苏能投购买相应股权。

主要财务指标：截至2021年12月31日，未经审计的资产总额633,620.00万元，所有者权益122,950.00万元；2021年度实现营业总收入0元，净利润0元。

江苏能投购买股权后，如东公司的股权结构将变更为：

■

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司本次放弃控股子公司股权优先购买权后，江苏能投将按出让方实际出资2,600万元对应股权，以不高于经备案的评估价值的价格购买，并就出让方未实际出资的认缴金额及比例向公司控股子公司如东公司缴纳出资43,650万元。

本次交易定价经各方协商确定，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

五、关联交易目的及对公司的影响

公司放弃优先购买权后，公司持有如东公司股权比例不变，仍为其控股股东，不会引起公司合并报表范围变化。

江苏能投购买如东公司股权后，将按出让方认缴的出资金额及比例向如东公司实际缴纳出资43,650万元，有利于充实项目资本金、降低资产负债率。本次关联交易不会对公司造成不利影响，且不会对公司独立性构成影响，公司主要业务也不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2022年3月30日召开第一届董事会第四十三次会议，审议通过《关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的议案》。关联董事王武斌先生、李毅军先生回避表决。该议案无需提交公司股东大会审议。

本次交易经公司第一届董事会审计与风险管理委员会第十六次会议审议通过，同意提请公司董事会审议。

独立董事同意将《关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，发表事前认可意见如下：我们已审查了公司提供的相关资料，并和公司管理层及相关业务部门进行了必要的沟通，对本次放弃控股子公司三峡新能源如东有限公司股权优先购买权，由关联人长江三峡集团江苏能源投资有限公司购买三峡新能源如东有限公司25%股权事项已充分了解。本次关联交易能够有效整合资源，保障海上风电项目资本金充足，所形成的关联交易是必要、合法的经济行为，遵循了自愿、公平、合理、诚信的原则，符合公司的长远发展目标和股东的利益。我们认为上述关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将上述关联交易事项提交公司第一届董事会第四十三次会议进行审议。

同时，独立董事对本次关联交易出具了独立意见：本次放弃控股子公司三峡新能源如东有限公司股权优先购买权，由关联人长江三峡集团江苏能源投资有限公司购买三峡新能源如东有限公司25%的股权，能够有效整合资源，保障海上风电项目资本金充足。本次交易公平合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法合规。因此，我们一致同意上述关联交易事项。

七、本次关联交易的风险分析

本次江苏能投购买如东公司股权的协议尚未签订，在实施过程中存在不确定性，敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去12个月内，公司与三峡集团及其控股子公司累计发生除日常关联交易外的交易金额为323,070.73万元。除下列关联交易外，其他关联交易均已披露或在临时公告中说明，具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的公告（公告编号：2021-019、2021-032、2021-033、2021-036）。

1.2021年12月27日，公司第四十八次总经理办公会议作出决议，同意由公司控股子公司三峡鄂尔多斯市能源有限公司收购三峡智慧能源有限责任公司持有的海南恒鸿新能源投资有限公司（注册资本100万元，实缴资本0元）40%股权，及上海闰炯节能科技有限公司持有的海南恒鸿新能源投资有限公司30%股权，相应的股权收购价为0元。2022年1月11日完成股东变更登记后，三峡鄂尔多斯市能源有限公司持股比例为70%。

2.2021年12月27日，公司第四十八次总经理办公会议审议通过《关于收购兴义三峡清洁能源开发有限公司51%股权投资决策暨关联交易的议案》，同意收购兴义三峡清洁能源开发有限公司（注册资本1,000万元，实缴资本400万元）51%股权，股权收购价格为204.03万元；同意按核定的项目资本金将该公司注册资本调整为12,400万元(其中，三峡能源按51%股权认缴出资6,300万元)。

3.2021年12月27日，公司第四十八次总经理办公会议审议通过《关于收购奉节县夔州三峡清洁能源开发有限公司51%股权投资决策暨关联交易的议案》，同意收购奉节县夔州三峡清洁能源开发有限公司（注册资本100,000万元，实缴资本1,400万元）51%股权，股权收购价格为714万元；同意按核定的项目资本金将该公司注册资本调整为28,600万元(其中，三峡能源按51%股权认缴出资14,586万元)。

特此公告。

中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会

2022年3月31日

证券代码：600905  证券简称：三峡能源  公告编号：2022-025

中国三峡新能源（集团）股份有限公司

关于参股设立长江三峡集团浙江能源投资有限公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟与控股股东及其全资子公司以货币出资方式共同投资设立长江三峡集团浙江能源投资有限公司，其中公司拟认缴出资165,000万元、认缴出资比例33%，本次交易构成关联交易。

●过去12个月内,公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易累计交易金额为323,070.73万元；与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易0次。

●本次关联交易经公司第一届董事会第四十三次会议审议通过。根据上海证券交易所有关规定，本次关联交易豁免提交公司股东大会审议。

●本次拟与关联人共同投资设立的公司，尚需办理企业登记注册，未来可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险及管理风险。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

一、关联交易概述

为了拓展在浙江新能源业务，加快资源储备和规模突破，中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称三峡能源或公司）拟与中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）及其全资子公司中国三峡建工（集团）有限公司（以下简称三峡建工）共同投资设立长江三峡集团浙江能源投资有限公司（最终以企业登记注册的名称为准，以下简称浙江能投）。三峡能源、三峡集团、三峡建工以货币出资分别认缴165,000万元、170,000万元、165,000万元，占浙江能投注册资本的比例分别为33%、34%、33%。

三峡集团为公司控股股东，三峡建工为公司控股股东的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）规定，三峡集团、三峡建工为公司的关联法人，公司与三峡集团、三峡建工共同投资设立公司构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次与关联人共同投资设立公司，公司认缴出资16.5亿元，占公司最近一期经审计净资产3.94%。至本次交易为止（包括公司放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易，公告编号：2022-024），过去12个月内除豁免提交股东大会审议的关联交易外，公司与三峡集团及其控股子公司累计发生的交易金额为328,520.73万元，占公司最近一期经审计净资产7.84%。根据《股票上市规则》第6.3.7条规定，公司与关联人共同出资设立公司达到提交股东大会审议的标准，所有出资方全部以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免提交公司股东大会审议。

二、关联关系及关联人基本情况

（一）关联关系介绍

三峡集团直接持有公司49%股份、通过控股子公司三峡资本控股有限责任公司间接持有公司3.49%股份，是公司的控股股东。三峡集团符合《股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的情形，为公司的关联法人。

三峡建工是公司控股股东三峡集团直接控制的法人。三峡建工符合《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的情形，为公司的关联法人。

（二）关联人一

名称：中国长江三峡集团有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：湖北省武汉市江岸区六合路1号

法定代表人：雷鸣山

注册资本：21,150,000万元

经营范围：项目投资；股权投资；水力发电；风力发电；太阳能发电；生态保护服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；水资源管理；水利相关咨询服务；新兴能源、资源再生利用技术研发；新能源、环保技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；城市排水设施管理服务；市政设施管理服务；环保咨询服务；工程管理服务；工程监理服务；物联网应用服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；境内旅游业务。

关联关系：三峡集团直接持有公司49%股份、通过控股子公司三峡资本控股有限责任公司间接持有公司3.49%股份，是公司的控股股东。三峡集团符合《股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的情形，为公司的关联法人。

主要股东或实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。

最近一年主要财务指标：2020年末合并资产总额9,699.72亿元，归属于母公司所有者权益3,359.05亿元；2020年实现营业总收入1,117.02亿元，归属于母公司股东净利润303.85亿元。

（三）关联人二

名称：中国三峡建工（集团）有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：北京市通州区贡院街1号院1号楼二层206-20室

法定代表人：王世平

注册资本：200,000万人民币

经营范围：城镇供水、石油、石化、水电、风能发电及其他新能源项目的投资、工程承包、施工和受托管理；石油、石化、机械、水电、风能发电及其它新能源的技术研发、设备制造和销售；与能源有关的技术咨询、服务等。

主要股东：中国长江三峡集团有限公司（持股比例100%）。

最近一年主要财务指标：2020年末合并资产总额257.02亿元，归属于母公司所有者权益176.36亿元；2020年实现营业总收入7.92亿元，归属于母公司股东净利润8.29亿元。

（四）其他关系说明

除前述关联关系外，三峡集团、三峡建工与本公司在产权、业务、资产、人员等方面保持独立，不存在债权债务关系。

三、拟设立公司的基本情况

根据三峡集团、三峡能源、三峡建工拟于近期共同签署的《长江三峡集团浙江能源投资有限公司章程》，拟设立的公司基本情况如下：

名称：长江三峡集团浙江能源投资有限公司（以企业登记注册的名称为准）

企业性质：有限责任公司

住所：杭州华联时代大厦B幢2301-2306室

注册资本：500,000万元

出资额、出资比例、出资时间及出资方式:

■

经营范围：一般项目：股权投资；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；生态恢复及生态保护服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；水资源管理；水利相关咨询服务；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市政设施管理；环保咨询服务；工程管理服务；物联网应用服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：水力发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以市场监督管理机关核定的经营范围为准）。（以公司登记机关核定的经营范围为准）

公司治理：

1.公司设立股东会，由全体股东组成股东会，是公司的权力机构。

2.公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会由5名董事组成，三峡能源推荐1名。董事由非职工代表担任，经股东会选举产生。

3.公司不设监事会，设监事1人，由非职工代表担任，经股东会选举产生。

4.公司党组织领导班子成员一般为5至9人，设党委书记1人、党委副书记1人或者2人。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次公司与关联人共同投资设立公司，所有出资方均以货币出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例。本次交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

五、关联交易目的及对公司的影响

本次公司与三峡集团、三峡建工共同投资设立浙江能投，是落实公司发展战略的重要举措，对公司在浙江区域大力开发新能源具有重大战略意义。

本次关联交易，各方均以自有资金出资，资金来源合法合规，不会对公司造成不利影响，且不会对公司独立性构成影响，公司主要业务也不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2022年3月30日召开第一届董事会第四十三次会议，审议通过《关于参股设立长江三峡集团浙江能源投资有限公司暨关联交易的议案》，关联董事王武斌先生、李毅军先生回避表决。该议案豁免提交股东大会审议。

本次交易经公司第一届董事会审计与风险管理委员会第十六次会议审议通过，同意提请公司董事会审议。

独立董事同意将《关于参股设立长江三峡集团浙江能源投资有限公司暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，发表事前认可意见如下：我们已审查了公司提供的相关资料，并和公司管理层及相关业务部门进行了必要的沟通，对本次与关联人中国长江三峡集团有限公司及其全资子公司中国三峡建工（集团）有限公司共同投资设立公司的事项已充分了解。本次关联交易有利于进一步加快浙江区域的新能源资源获取及市场拓展，所形成的关联交易是必要、合法的经济行为，遵循了自愿、公平、合理、诚信的原则，符合公司的长远发展目标和股东的利益。我们认为上述关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将上述关联交易事项提交公司第一届董事会第四十三次会议进行审议。

同时，独立董事对本次关联交易出具了独立意见：本次与关联人中国长江三峡集团有限公司及其全资子公司中国三峡建工（集团）有限公司共同投资设立公司，有助于加快浙江区域的新能源资源获取及市场拓展。本次交易公平合理，所有出资方均以货币出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法合规。因此，我们一致同意上述关联交易事项。

七、本次关联交易的风险分析

本次与关联人共同投资设立公司，拟设立公司尚需办理企业登记注册，相关业务尚未开展，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去12个月内，公司与三峡集团及其控股子公司累计发生除日常关联交易外的交易金额为323,070.73万元。关联交易均已披露或在临时公告中说明，具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的公告（公告编号：2021-019、2021-032、2021-033、2021-036、2022-024）。

特此公告。

中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会

2022年3月31日

证券代码：600905  证券简称：三峡能源  公告编号：2022-027

中国三峡新能源（集团）股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票减资

暨通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）第一届董事会第四十三次会议于2022年3月30日在北京以现场并结合视频的方式召开，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。根据回购议案，公司将回购已授予尚未解除限售的限制性股票共计44万股，回购价格为3.38元/股加上按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付的利息之和。

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理：激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。尚未解除限售的限制性股票，可以按授予价格由上市公司进行回购，并按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息。”

鉴于激励对象赵国庆因发生调动情形不再具备激励对象资格，因此由公司对上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的44万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的股份占目前公司总股本的0.0015%。

本次回购价格为3.38元/股加上按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付的利息之和。

回购完成后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。注销完成后，公司总股本将由28,620,950,000股减少至28,620,510,000股，公司注册资本也相应由28,620,950,000元减少为28,620,510,000元。

公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、申报时间：2022年3月31日起45天内（9:00-11:30;13:30-17:00，双休日及法定节假日除外）。以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。

2、联系方式：

地址：北京市通州区新华北街156号保利大都汇T1号楼

邮编：101100

电话：010-58689199

传真：010-58689734

邮箱：ctgr_ir@ctg.com.cn

特此公告。

中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会

2022年3月31日

证券代码：600905  证券简称：三峡能源  公告编号：2022-026

中国三峡新能源（集团）股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

（1）●本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计44万股，涉及人数1人，占公司回购前总股本的0.0015%；本次回购注销完成后，公司总股本将由28,620,950,000股减少至28,620,510,000股。

（2）●本次回购价格：首次授予的限制性股票回购价格为3.38元/股加上按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付的利息之和，回购资金为公司自有资金。

中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）于2022年3月30日在北京以现场并结合视频的方式召开第一届董事会第四十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票44万股。现将相关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况

1、2021年11月26日，公司召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于公司择期召开股东大会的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案以及《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案。

2、2022年1月27日，公司披露了《关于实施限制性股票激励计划获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]23号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意中国三峡新能源（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划。

3、2021年11月27日至2021年12月6日，在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。2022年2月17日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2022年2月8日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事王永海受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

5、2022年2月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2022年2月23日，公司召开第一届董事会第四十一次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

7、2022年3月12日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年3月10日完成了首次授予限制性股票的登记工作，首次授予的限制性股票为4,995万股。

8、2022年3月30日，公司第一届董事会第四十三次会议和第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）回购注销的原因、数量及价格

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理：激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。尚未解除限售的限制性股票，可以按授予价格由上市公司进行回购，并按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息。”

鉴于激励对象赵国庆因发生调动情形不再具备激励对象资格，因此由公司对上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的44万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的股份占目前公司总股本的0.0015%。

本次回购价格为3.38元/股加上按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付的利息之和。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。

（二）回购的资金总额及资金来源

公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为1,488,439.33元，资金来源为公司自有资金。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本由28,620,950,000股减少至28,620,510,000股。

■

四、对公司业绩的影响

本次回购注销限制性股票事项不影响2021年限制性股票激励计划的继续实施；因本次回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

经核查，独立董事认为：本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司按照《2021年限制性股票激励计划》及相关程序回购注销部分限制性股票事项。

六、监事会意见

监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，因1名激励对象发生调动情形不再具备激励资格，监事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票44万股。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。

七、法律意见书结论性意见

北京市中伦律师事务所律师认为：

（一）公司已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》和《激励计划》的相关规定；

（二）本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》和《激励计划》的相关规定；

（三）本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

八、备查文件

（一）第一届董事会第四十三次会议决议；

（二）第一届监事会第十八次会议决议；

（三）独立董事关于第一届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见；

（四）北京市中伦律师事务所关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

中国三峡新能源（集团）股份有限公司

董事会

2022年3月31日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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