证监会发布关于发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答

关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018年修订)

一、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定:“上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金”。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的,有哪些注意事项?

1、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核”。其中,拟购买资产交易价格怎么计算?

答:“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格,不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格,但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。

2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的,有何监管要求?

答:在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时,上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的,相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算,但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排,能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外。

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的,以该部分权益认购的上市公司股份,相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算,但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前,前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。

独立财务顾问应就前述主体是否按期、足额认购配套募集资金相应股份,取得股份后是否变相转让,取得标的资产权益后有无抽逃出资等开展专项核查。

3、募集配套资金的用途有何要求?

答:考虑到募集资金的配套性,所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价,支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设,也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%;或者不超过募集配套资金总额的50%。

二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条,“特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月”的,特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内不得转让。标的资产为公司股权时,如何确定前述特定对象“持续拥有权益时间”的起算时点?

答:上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时,“持续拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的,自其足额缴纳出资之日起算。

本问答自发布之日起施行。

免责声明:文章中操作建议仅代表第三方观点与本平台无关,投资有风险,入市需谨慎。据此交易,风险自担。

继续阅读
重大资产重组
上市公司
支付对价
资产重组
停牌
对价
一键安装金投网APP 阅读更流畅 打开
APP

猜你喜欢

明日股市五大猜想:大盘暂时性止跌反弹是大概率事件
推荐 股票新闻 2小时前
大盘延续震荡向下指数跳水 沪指成交连续处于1000亿下方
推荐 大盘分析 4小时前
明日最具投资机会六大牛股一览(2018年12月19日)
推荐 个股 5小时前
A股市场风格决断仍有分歧 耐心等待方向确认
推荐 股票新闻 9小时前
机构把脉2019年A股走势 大部分券商市场持乐观积极态度
机构把脉2019年A股走势 大部分券商市场持乐观积极态度
推荐 大盘分析 9小时前
102只新股你中签了吗? 最赚钱签:药明康德一签就赚11万
推荐 新股新闻 10小时前

股民学校

外汇行情 外汇汇率 人民币汇率查询 工商银行网点 信用卡怎么办理
期货开户 黄金白银投资开户 股票开户 原油投资开户