证券代码：002015    证券简称：霞客环保    上市地点：深圳证券交易所
  江苏霞客环保色纺股份有限公司

  重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                    重大资产置换及发行股份购买资产交易对方

        交易对方名称                              通讯地址

上海其辰投资管理有限公司        中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-919室
成都川商贰号股权投资基金中心（有  中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街
限合伙）                        道湖畔路西段6号成都科学城天府菁蓉中心C区

江苏一带一路投资基金（有限合伙）南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区4楼
                                A506室

苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企  苏州工业园区星龙街1号
业（有限合伙）

                  独立财务顾问

                          二�一九年三月


                  公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料的真实、准确、完整。

  本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

  本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


                交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。

  交易对方承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”


          相关证券服务机构及人员声明

  本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问国浩律师（北京）事务所、拟置入资产及拟置出资产审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、拟置入资产及拟置出资产评估机构上海申威资产评估有限公司及上述机构经办人员承诺：

  “本公司/本所及本公司/本所签字人员保证所出具的本次交易申请文件内容的真实、准确、完整。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本所及本公司/本所签字人员未能勤勉尽责的，本公司/本所及本公司/本所签字人员将承担连带赔偿责任。”


                重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要

  本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。

  本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换

  上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源75%股权的等值部分进行置换。保留资产包括：1、截至2018年6月30日霞客环保母公司口径的货币资金、对霞客机电和霞客投资的长期股权投资；2、上市公司已于2018年7月26日转让的霞客彩纤35%股权对应的股权转让款；3、上市公司于2018年7月10日收到由协鑫科技支付的2017年度业绩补偿款人民币232,418,811.56元。

  根据申威评估出具的沪申威评报字（2018）第2067号评估报告，以2018年6月30日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置出资产的评估值为26,938.04万元。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为26,938.04万元。

  根据申威评估出具的沪申威评报字（2018）第2066号评估报告，以2018年6月30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司股东全部权益价值评估值为518,500.00万元，对应标的资产的评估值为466,650.00万元。经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易的标的资产的交易价格为466,650.00万元。

（二）发行股份购买资产

  本次交易中，拟置出资产的作价为26,938.04万元，标的资产的作价为466,650.00万元，上述差额439,711.96万元由上市公司以发行股份的方式向上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐清洁能源购买。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%（即4.6171元/股），符合《重组办法》的相关规定。

  据此计算，上市公司向交易对方发行股份的数量为951,757,487股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

  定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
二、本次交易构成重大资产重组、重组上市和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组

  本次交易的标的资产为协鑫智慧能源90%股权，协鑫智慧能源截至2017年12月31日经审计的资产总额、资产净额及2017年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

                                                                    单位：万元
财务指标    上市公司  协鑫智慧能源    交易金额    计算依据    指标占比
资产总额      33,598.98    1,679,261.84    466,650.00  1,679,261.84    4,997.95%
资产净额      29,731.59      371,887.51    466,650.00    466,650.00    1,569.54%
营业收入      40,989.90      764,032.17            -    764,032.17    1,863.95%
注1：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益

  根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成重组上市

  2017年10月26日，协鑫科技与霞客环保第一大股东上海��德及第二大股东�f悦投资签署《股份转让协议》，拟合计受让上述两股东持有的霞客环保86,204,109股无限售条件股份，占霞客环保总股本的21.51%。2018年1月12日，上海��德、�f悦投资分别与协鑫科技签署了《股份转让协议之补充协议》；2018年2月13日，上述霞客环保股份完成过户。本次股权转让完成后，协鑫科技成为霞客环保的第一大股东，朱共山先生成为霞客环保实际控制人。

  朱共山先生控制的协鑫智慧能源截至2017年12月31日经审计的资产总额、资产净额，2017年度营业收入、净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：

                                                                    单位：万元
财务指标    上市公司  协鑫智慧能源    交易金额    计算依据    指标占比
资产总额      33,598.98    1,679,261.84    466,650.00  1,679,261.84    4,997.95%
资产净额      29,731.59      371,887.51    466,650.00    466,650.00    1,569.54%
营业收入      40,989.90      764,032.17            -    764,032.17    1,863.95%
净利润          758.12      35,543.30            -    35,543.30    4,688.35%
股份数（万    40,070.38      95,175.75                  95,175.75      237.52%
股）
注1：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的净利润，净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。
注2：表格中上市公司对应的股份数为上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份数，协鑫智慧能源对应的股份数为上市公司为购买资产发行的股份数。

  本次交易中，因向上市公司实际控制人及其关联方购买的标的资产的相关指标超过上市公司截至2017年12月31日及2017年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方中，上海其辰与上市公司的实际控制人均为朱共山先生，且交易完成后，上海其辰将成为上市公司的控股股东；秉颐清洁能源的执行
事务合伙人朱钰峰先生系朱共山先生的直系亲属，秉颐清洁能源为上市公司关联方。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  本公司在召集董事会审议相关议案时，已严格执行关联交易回避表决相关制度。本公司在召开股东大会审议相关议案时，已严格执行关联交易回避表决相关制度。
三、本次重组支付方式

  本次重组对于标的资产的支付方式包括资产置换及发行股份：
（一）资产置换

  上市公司以拟置出资产与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源75%股权的等值部分进行置换。
（二）发行股份

  上市公司通过向交易对方发行股份购买标的资产超出拟置出资产价值的差额部分。

  经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产的作价为26,938.04万元，标的资产的作价为466,650.00万元，二者差额为439,711.96万元。按照本次发行股票价格4.62元/股计算，上市公司需向交易对方非公开发行股份951,757,487股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
四、本次交易评估作价情况
（一）拟置出资产的评估情况

  本次交易中，拟置出资产为上市公司截至评估基准日2018年6月30日除保留资产以外的全部资产与负债。申威评估以2018年6月30日为基准日对拟置出资产进行了评估，并出具了沪申威评报字（2018）第2067号评估报告。本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估，资产基础法下拟置出资产评估值为26,938.04万元，较账面价值增值1,751.29万元，增值率为6.95%。经交易各方友好协商，本次交易拟置出资产最终作价为26,938.04万元。

（二）拟购买资产的评估情况

  本次交易中，拟购买资产为标的公司90%的股权。申威评估以2018年6月30日为基准日对标的公司进行了评估，并出具了沪申威评报字（2018）第2066号评估报告。本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下标的公司股东全部权益价值评估值为518,500.00万元，较标的公司合并报表归母净资产账面价值401,236.66万元增值117,263.34万元，增值率为29.23%。经交易各方友好协商，以标的公司评估值为基础，本次交易拟购买资产最终作价为466,650.00万元。
五、本次交易的股份发行情况
（一）股份发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%（即4.6171元/股），符合《重组办法》的相关规定。

  定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
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