紫金矿业集团股份有限公司

      董事会提名与薪酬委员会工作细则

                      第一章总则

    第一条为进一步建立健全公司提名、薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《紫金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《上市公司治理准则》、《企业管治常规守则》、相关证券交易所的《上市规则》及其他有关规定，公司特设立董事会提名与薪酬委员会，并制定本细则。

    第二条董事会提名与薪酬委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。其主要任务是，负责对董事、高级管理人员（以下简称“高管”）的人选、选择标准和程序进行审查并提出建议，制订并审查董事、高管的薪酬政策与方案，制订董事、高管的考核标准并进行考核，并按程序报股东大会或董事会批准。

    第三条本细则所称“薪酬”，包括但不限于所有薪水、奖金、补贴、福利（现金或实物）、养老金、补偿款（包括就丧失或终止其职务或委任应支付的补偿）、奖励、期权、股份赠与、增值激励等。

                    第二章人员组成

    第四条提名与薪酬委员会由六名董事组成，以独立董事为主，其中独立董事占四名并在任何时候不得少于委员总数的一半。


    第五条提名与薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条提名与薪酬委员会设主任委员一名、副主任委员一名，由独立董事委员担任，在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员负责主持委员会工作。董事会秘书为委员会的秘书。

    第七条提名与薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间若有委员不再担任董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足。

    第八条提名与薪酬委员会委员应当具备以下条件：

    （一）熟悉国家有关法律、法规，具有提名、薪酬与考核方面的专业知识，熟悉公司的经营管理；

    （二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，维护公司和股东权益，积极开展工作；

    （三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。
    第九条人力资源部为提名与薪酬委员会下设办事机构，负责提供公司有关经营方面的资料及被提名（考评）人员的有关资料，筹备委员会会议并执行其决议。

                    第三章职责权限

    第十条提名与薪酬委员会职责权限主要包括：

    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，定期就董事会和经营层的规模和构成向董事会提出建议；

    （二）研究董事、高管的选择标准和程序，向董事会提出建议，并订立或检讨董事会成员多元化政策；

    （三）广泛搜寻合格的董事、高管人选，并对该等候选人进行
审查、提出建议；

    （四）评核独立董事的独立性；

    （五）根据岗位职责、重要性并参考市场薪酬水平，制订科学、合理的董事、高管薪酬及奖惩政策、方案和制度等，并监督其执行情况；应确保任何委员会委员、董事或其联系人不得自行厘订自己的薪酬；

    （六）获董事会或股东大会转授职责，厘定全体执行董事、高管的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）等，并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。委员会应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、岗位职责及其须付出的时间和表现、公司内其他职位的雇用条件等；

    （七）根据授权负责公司期权计划的管理与具体实施；

    （八）接受董事会委托，向股东大会报告有关董事薪酬事项；
    （九）制订董事、高管考核评价制度，制定绩效评价标准程序及主要评价体系，并进行年度绩效考评。其中，高管考评情况应征求总裁意见；

    （十）研究及批准向执行董事、高管支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以及因董事、高管行为失当而解雇或罢免所涉及的赔偿安排，应确保符合有关合约条款；若未能按有关合约条款，亦须公平合理，不对公司造成过重负担；

    (十一)法律法规、公司章程以及相关证券交易所的规则所规定的其他权限，包括附件一和附件二所列示的香港联合交易所有限公司《企业管治常规守则》中的关于薪酬、提名部分职责权限；

    (十二)股东大会、董事会授权的有关提名、薪酬与考核的其他权限。


    第十一条提名与薪酬委员会的提名方案应提交董事会审议决定。

    第十二条提名与薪酬委员会提出的董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；提名与薪酬委员会提出的高管薪酬计划，须提交董事会审议通过后方可实施。

    第十三条提名与薪酬委员会应向董事会报告工作，至少应包括以下内容：

    （一）对董事、高管的考核评价情况；

    （二）报告期内董事、高管的薪酬情况；

    （三）对董事、高管的奖励制度及实施情况的分析、评价；
    （四）董事会要求报告的其他事项。

    第十四条提名与薪酬委员会工作经费列入公司预算，委员参加会议发生的合理费用由公司支付。

    提名与薪酬委员会认为必要时，可以聘请中介机构或专业人员为其决策提供专业意见，由此产生的合理费用由公司承担。

    第十五条主任委员依法履行下列职责：

    （一）召集、主持委员会会议；

    （二）审定、签署委员会的报告；

    （三）检查委员会决议的执行情况；

    （四）代表委员会向董事会报告工作；

    （五）应当由主任委员履行的其他职责。

    主任委员因故不能履行职责时，由副主任委员代行其职权。
    第十六条提名与薪酬委员会在履行职权时，针对发现的问题可采取以下措施：

    （一）口头或书面通知董事会，要求采取措施予以纠正；


    （二）要求公司相关部门进行核实；

    （三）对违反法律法规、公司章程，或损害公司利益以及未完成董事会下达任务的高管，向董事会提出处罚建议，直至罢免或解聘。

    第十七条提名与薪酬委员会委员应当履行下列义务：

    （一）依照法律法规、公司章程，忠实履行职责，维护公司利益；

    （二）除依照法律法规或经股东大会、董事会同意外，不得披露公司秘密；

    （三）对向董事会提交报告或出具文件的真实性、合规性负责。
                    第四章议事规则

    第十八条提名与薪酬委员会会议分为定期会议和临时会议。根据议题内容，会议可采取书面、传真、电话等多种方式召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时由副主任委员主持。

    第十九条提名与薪酬委员会每年至少召开一次定期会议，会议主要内容是审查上年度董事及高管的考评、薪酬激励方案的执行情况；根据公司实际经营情况，提出对董事、高管的相关奖惩建议；拟订下一年度薪酬及考核计划；讨论其他有关提名、薪酬与考核方面的事宜。

    第二十条提名与薪酬委员会定期会议应提前十天、临时会议应提前三天将会议时间、地点及建议讨论的主要事项，用电子邮件、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送达委员会委员。

    第二十一条人力资源部负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：


    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）董事、高管的分管工作范围及主要职责情况，岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

    （三）董事及高管的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （四）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

    第二十二条董事、高管的选任程序：

    （一）根据公司章程规定，接收和整理有权提案人对董事、高管的提案。

    （二）董事会提案所涉董事、高管人选的提出：

    1.董事长提议非独立董事和董事会秘书人选；董事长会同总裁协商其他高管人选；

    2.提名与薪酬委员会提议独立董事人选。

    提名与薪酬委员会根据董事会或董事长的要求，可提前广泛搜集合适人选，供上述提议人参考。

    （三）提名与薪酬委员会应对提议情况开展沟通协调，尽可能实现被提议人员与应聘人员一致；对董事人选的提议应与控股股东充分沟通，对高管人选的提议也应征求控股股东意见。

    （四）搜集被提议人的职业、学历、工作经历等情况，同时考虑被提议人履职时可为公司做出贡献的能力（包括其可投入的时间、执业技能、知识储备、工作经验，是否符合现行多元化政策的要求等）；属于公司现职人员，还应收集近三年的考评情况；并连同选任理由及（如属独立董事）属独立人士的原因形成书面材料。

    （五）征求被提议人对提议的同意，否则不能将其作为董事、高管候选人。


    （六）召集委员会会议，根据董事、高管的任职条件，对初选人员进行资格审查，并提交审查报告。

    （七）根据控股股东和董事会意见进行其他后续工作，并按程序提交股东大会或董事会决定。

    第二十三条董事、高管的考核考评及薪酬确定程序：

    （一）董事、高管作述职报告；

    （二）按绩效评价标准和程序，对董事、高管进行绩效考核与评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出执行董事团队年度薪酬总额建议，按程序提交股东大会批准后，由董事长根据个人考评情况，提出具体分配意见，提名与薪酬委员会核准后发放；

    （四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出高管薪酬总额建议，提交董事会批准后，由董事长会同总裁确定个人分配方案发放。

    第二十四条联合监事会对监事开展业绩考核，受托进行薪酬管理，相关要求比照董事、高管的考核与薪酬管理办法进行，并应遵循有关法律法规、公司章程的规定，履行相关审议或批准程序。
    第二十五条提名与薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。当反对票和赞成票相等时，主任委员有权多投一票。

    委员会委员应当如期出席会议，对拟讨论或审议的事项充分发表意见，明确表态。因故不能出席会议时，可以书面委托其他委员代其行使职权，委托书应当载明受托人的姓名、委托事项、权限和
有效期限，并由委托人和受托人签字。

    委员连续两次不出席会议，也不委托其他委员代其行使职权，委员会可提请董事会予以更换。

    第二十六条提名与薪酬委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人应回避。

    第二十七条提名与薪酬委员会会议可以邀请公司其他董事、监事及高管列席会议。

    第二十八条提名与薪酬委员会会议应当有记录。会议记录包括会议召开的时间、地点、主持人、参加人员、议题、讨论过程和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数），出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书保存并归档。
    第二十九条提名与薪酬委员会会议通过的提名方案、薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、公司章程的规定。

    第三十条获得会议材料和出席及列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                      第五章附则

    第三十一条本细则自董事会决议通过之日起生效。

    第三十二条本细则受制于相关法律法规，修订时亦同。本细则与公司章程有冲突的，以公司章程为准。本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、公司章程以及相关证券交易所规则的规定执行；若与国家日后颁布的法律法规、相关证券交易所规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，应及时由董事会进行相应修订。

    第三十三条本细则解释权归属公司董事会。

附件一：《企业管治常规守则》薪酬部分职责权限

    (a)就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；
    (b)因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

    (c)向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额(包括丧失或终止职务或委任的赔偿)；

    (d)就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

    (e)考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇佣条件；

    (f)检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

    (g)检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；及

    (h)确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬。

附件二：《企业管治常规守则》提名部分职责权限

    (a)至少每年检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及经验)，并就任何为配合公司的公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

    (b)物色具备合适资格可担任董事的人士，挑选被提名人士出任董事；

    (c)评核独立董事的独立性；

    (d)就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划向董事会提出建议；

    (e)至少每年检讨由提名与薪酬委员会执行的有关提名董事的政策，包括提名程序、遴选及推荐准则、董事会多元化政策等。