证券代码：601899    股票简称：紫金矿业    编号：临2019―025
                紫金矿业集团股份有限公司

            第六届董事会第十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2019年3月1日以内部公告方式发出通知，3月22日在公司上杭总部21楼会议室召开，会议应出席董事11名，实际出席董事11名。公司监事及高管列席了会议，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由陈景河董事长主持，以投票表决方式审议通过了如下议案：

    一、审议通过《2018年度董事会工作报告》

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

    二、审议通过《关于2019年度生产经营计划的议案》

  董事会同意2019年公司主要矿产品产量计划为：矿产金40吨、矿产铜35万吨、矿产铅锌41.9万吨（其中：矿产锌38万吨、矿产铅3.9万吨）、矿产银275吨、铁精矿250万吨。该计划仅基于现时经济形势、市场情况及公司形势，公司董事会可能视情况适时做出相应调整。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  独立董事发表同意意见。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。


    四、审议通过《关于确认母公司资产盘亏损失和报废损失的议案》

  确认固定资产报损950.5万元。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    五、审议通过《2018年年度报告及摘要》

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。

    六、审议通过《2018年度财务决算报告》

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

    七、审议通过《2018年度利润分配方案》

  经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计,按中国会计准则计算，公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币4,093,773,630元，母公司实现净利润为人民币2,373,747,350元，加以前年度未分配利润8,160,542,051元，本年度实际可供股东分配的利润为人民币10,534,289,401元。

  董事会建议公司2018年度股利分配方案为：以公司2018年12月31日的股份数23,031,218,891股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共分配现金红利人民币2,303,121,889.1元，结余未分配利润结转以后年度。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  独立董事发表同意意见。本议案需提交股东大会审议。

    八、审议通过《2018年度内部控制评价报告》

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  独立董事发表同意意见。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。

    九、审议通过《2018年度环境、社会及管治报告》

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。


  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。

  十、审议通过《2018年度环境报告书》

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。

  十一、审议通过《关于执行董事、监事会主席2018年度薪酬计发方案的议案》
  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  独立董事发表同意意见。本议案需提交股东大会审议。

    十二、审议通过《关于核定副总裁、董事会秘书、总工程师2018年度薪酬的议案》

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  独立董事发表同意意见。

    十三、审议通过《独立董事2018年度述职报告》

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。

    十四、审议通过《关于聘任2019年年审会计师的建议》

  根据董事会审计与内控委员会建议，同意提请股东大会续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年审会计师，按照中国审计准则对公司2019年度财务报表进行审计，同时提请股东大会授权董事长、总裁和财务总监决定其报酬。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  独立董事发表同意意见。本议案需提交股东大会审议。

    十五、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  公司2018年度募集资金存放与使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。


  独立董事就本议案发表同意意见；保荐机构安信证券股份有限公司出具专项核查意见；审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具募集资金存放与使用情况审核报告。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。

    十六、审议通过《关于2019年度对外担保安排的的议案》

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  独立董事发表同意意见。本议案需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。

    十七、审议通过《关于发行债务融资工具一般性授权的议案》

  提请股东大会审批同意公司发行不超过100亿元人民币（含人民币100亿元）或等值外币的债务融资工具，并在有关授权期间做一般性授权。授权期限自2018年度股东大会批准之日起至2019年度股东大会召开之日止有效。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

    十八、审议通过《关于授予董事会增发公司H股股份一般性授权的议案》

  提请股东大会授权公司董事会在授权有效期内，决定公司可每间隔12个月单独认可、分配或发行公司境外上市外资股（H股），以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购买权。而获认可、分配或发行的H股的数量不超过于该议案获股东大会通过时公司已发行H股股份的20%。具体授权内容包括但不限于：

  1、制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行规模、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

  2、决定发行方式，包括但不限于发行、配售及/或处理新股、代价股份、可转换债券、可交换债券、认股权证以及《公司章程》及法律法规允许的其它方式。

  3、聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一
切行为、契据、文件及其它相关事宜。

  4、批准公司在发行新股后，增加注册资本，对公司章程有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行境内外法定的有关登记、备案手续。

  一般性授权自2018年度股东大会批准之日起至下列三者最早之日止：（一）2019年度股东大会结束之时；或（二）该决议获股东大会以特别决议形式批准之日后12个月届满之日；或（三）在股东大会上，股东通过特别决议撤销或修改该项授权。
  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

    十九、审议通过《关于修订

 的议案》

  鉴于香港联合交易所（以下简称“香港联交所”）对《企业管治守则》做出修订，要求上市公司优化挑选董事候选人的程序并加强相关信息的披露，公司同意据此对《董事会提名与薪酬委员会工作细则》进行适应性修订。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。

    二十、审议通过《关于修订
 
  的议案》 鉴于香港联交所对《企业管治守则》做出修订，对外聘核数师担任审核委员会成员增加限制条款，公司同意据此对《董事会审计与内控委员会实施细则》进行适应性修订。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。 二十一、审议通过《关于确立并实行
  
   的议案》 鉴于香港联交所对《上市规则》第十三章做出修订，要求上市公司提名委员会（或董事会）应制定有关董事会成员多元化的政策，公司同意实施《董事会成员多元化政策》，明确多元化政策的内容以及检讨该政策的程序。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 二十二、审议通过《关于对外捐赠的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 会议同意将上述第一项、第五项、第六项、第七项、第十一项、第十三项、第十四项、第十六项、第十七项、第十八项议案提交公司2018年年度股东大会审议。会议授权执行董事决定2018年年度股东大会的召开时间并发出股东大会通知。 特此公告。 紫金矿业集团股份有限公司 董事 会 二�一九年三月二十三日