国海证券股份有限公司

      第八届董事会第十六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国海证券股份有限公司第八届董事会第十六次会议通知于2019年3月11日以电子邮件方式发出，会议于2019年3月21日在广西南宁市滨湖路46号国海大厦4楼会议室以现场会议与视频会议相结合的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。秦敏董事、李宪明独立董事通过视频方式参加会议，其他7名董事现场参加会议。会议由公司董事长何春梅女士主持。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议以投票表决的方式通过了如下议案：

  一、《关于审议公司2018年度经营层工作报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、《关于审议公司2018年度董事会工作报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。

报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、《关于审议公司董事会薪酬与提名委员会2018年度工作报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、《关于审议公司董事会审计委员会2018年度工作报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  六、《关于审议公司董事会风险控制委员会2018年度工作报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  七、《关于审议公司2018年度董事履职考核报告的议案》
  本议案逐项表决如下：

  （一）何春梅董事长2018年度履职考核结果为称职。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  关联董事何春梅女士回避表决。

  （二）崔薇薇董事2018年度履职考核结果为称职。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  关联董事崔薇薇女士回避表决。


  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  关联董事王海河先生回避表决。

  （四）吴增琳董事2018年度履职考核结果为称职。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  关联董事吴增琳先生回避表决。

  （五）朱云董事2018年度履职考核结果为称职。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  关联董事朱云女士回避表决。

  （六）秦敏董事2018年度履职考核结果为称职。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  关联董事秦敏先生回避表决。

  （七）李宪明独立董事2018年度履职考核结果为称职。
  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  关联董事李宪明先生回避表决。

  （八）张程独立董事2018年度履职考核结果为称职。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  关联董事张程女士回避表决。

  （九）黎荣果独立董事2018年度履职考核结果为称职。
  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  关联董事黎荣果先生回避表决。

  八、《关于董事会对2018年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》


  本议案需报股东大会听取。

  该专项说明与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。

  九、《关于审议公司2018年度高级管理人员绩效考核报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。

  十、《关于董事会对2018年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需报股东大会听取。

  该专项说明与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。

  十一、《关于审议公司2018年度财务决算报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  十二、《关于审议公司2019年度财务预算报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。


  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。报告摘要于2019年3月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。

  十四、《关于审议公司2018年度社会责任报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。

  十五、《关于审议公司2018年度利润分配预案的议案》

  经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度母公司净利润为9,820,471.58元。根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，公司按母公司年度净利润的10%提取法定盈余公积金982,047.16元，按规定计提一般风险准备6,105,283.14元。母公司2018年度实现的可分配利润为2,733,141.28元，加上年初未分配利润并减去2018年度分配给股东的利润后，2018年末公司未分配利润为819,741,267.38元。根据中国证监会的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分红，因2018年末可供分配利润中累积公允价值变
供投资者分配的利润为819,741,267.38元；公司资本公积余额为6,280,350,949.87元。综合股东利益和公司发展等因素，公司2018年度利润分配预案如下：

  以公司截至2018年12月31日总股本4,215,541,972股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），不进行股票股利分配，共分配利润84,310,839.44元，剩余未分配利润735,430,427.94元转入下一年度；2018年度公司不进行资本公积转增股本。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。

  本议案需提交股东大会审议。

  十六、《关于审议公司2018年度内部控制评价报告的议案》
  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。

  该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。

  十七、《关于审议公司2018年重大关联交易审计报告的议案》
  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十八、《关于审议公司2018年度合规报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。


  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。

  二十、《关于审议公司2018年度风险评估报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二十一、《关于审议公司2019年度自有资金投资业务规模与风险限额的议案》

  根据公司资产和净资本状况，依照国家有关法律法规之规定，同意公司2019年度自有资金投资业务规模与风险限额如下：
  （一）非权益类证券及其衍生品的最大业务规模为公司净资本的400%。其风险限额为最大业务规模的3%。

  （二）权益类证券及其衍生品的最大业务规模为公司净资本的50%。其风险限额为最大业务规模的10%。

  同意授权公司经营层在上述限额内，依照国家法律法规与公司规章制度、根据市场分析判断进行自有资金证券投资管理。在下次授权前，本次授权一直有效。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  二十二、《关于审议公司2019年度信用业务规模的议案》
  同意公司2019年度信用业务规模为：融资融券、以自有资金出资的股票质押式回购交易、约定购回式证券交易以及其他信
资的股票质押式回购交易业务规模不超过公司净资本100%），授权公司经营层在上述额度范围内根据业务开展决定和调整不同业务的实际使用额度和资金规模。在下次授权前，本次授权一直有效。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二十三、《关于审议公司2019年度风险偏好与风险容忍度方案的议案》

  同意公司2019年度风险偏好与风险容忍度方案，并授权公司经营层在上述指标范围内开展经营。在下次授权前，本授权一直有效。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二十四、《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》
  审议通过如下事项：

  （一）同意公司对2019年度日常关联交易的预计。

  （二）同意提请股东大会授权经营层根据业务需要在预计2019年度日常关联交易的范围内，签订相关协议。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  关联董事何春梅女士、崔薇薇女士、王海河先生、吴增琳先生、秦敏先生回避表决。

  公司独立董事一致同意上述事项并出具了事前认可意见和独立意见。


  2019年度日常关联交易预计的具体内容，详见与本公告同时在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《国海证券股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易的公告》。

    二十五、《关于聘任公司2019年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

    同意聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，年度财务报告审计费用为人民币170万元，内部控制审计费用为人民币40万元。

  德勤（泛指德勤有限公司，以及其一家或多家成员所）是国际四大会计师事务所之一,是全球领先的专业服务机构。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称德勤华永）作为德勤有限公司的成员之一，于1917年在上海设立办事处，德勤品牌由此进入中国。德勤华永的事务所网络在德勤全球网络的支持下，为中国本地和在华的跨国及高增长企业客户提供全面的审计及鉴证、管理咨询、财务咨询、风险咨询和税务服务，在中国市场拥有丰富的经验。德勤华永具备从事证券期货相关审计业务的执业资格，具有良好的职业道德和社会声誉。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事一致同意上述事项并出具了事前认可意见和独立意见。


  上述事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

  二十六、《关于调整资产管理业务激励方案的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二十七、《关于金融市场业务组织架构调整的议案》

  审议通过如下事项：

  （一）将金融市场部调整为金融市场委员会，主要负责金融市场业务板块的业务规划、协同与管理；同时，在金融市场委员会下设立做市业务部、销售交易部、运营管理部三个部门，均按一级部门进行管理。

  （二）授权公司经营层决定今后金融市场委员会下属机构的设置和调整。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二十八、《关于撤销3家证券营业部的议案》

  同意公司撤销肇东南直路证券营业部、河池都安县屏山路证券营业部、桂林恭城县迎宾路证券营业部，并授权经营层办理撤销上述3家证券营业部的相关事宜。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二十九、《关于公司会计政策变更的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。


  本次会计政策变更的具体内容，详见与本公告同时在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《国海证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

  三十、《关于审议〈国海证券股份有限公司会计核算办法（2019年修订）〉的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三十一、《关于审议〈国海证券股份有限公司关联交易管理制度（2019年修订）〉的议案》

    同意修改《国海证券股份有限公司关联交易管理制度》相关条款，具体修改内容详见附件。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案需提交股东大会审议。

  三十二、《关于审议〈国海证券股份有限公司廉洁从业制度〉的议案》

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三十三、《关于修改公司章程的议案》

  审议通过如下事项：

  （一）同意修改公司章程相关条款，具体修改内容详见附件；
公司章程的相关监管部门核准事宜及工商登记变更事宜。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  根据《证券公司监督管理条例》相关规定，本次修改章程涉及证券公司章程重要条款修订的，尚需经过证券监督管理部门审核批准后生效。

  三十四、《关于召开国海证券股份有限公司2018年年度股东大会的议案》

  同意以现场投票与网络投票相结合的方式召开国海证券股份有限公司2018年年度股东大会。其中，现场会议的时间为2019年4月15日下午14:30，地点为南宁市滨湖路46号国海大厦1楼会议室；网络投票的相关事宜根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017修订）》的有关规定执行。

  会议审议如下提案：

  （一）《关于审议公司2018年度董事会工作报告的议案》

  （二）《关于审议公司2018年度监事会工作报告的议案》

  （三）《关于审议公司2018年度财务决算报告的议案》

  （四）《关于审议公司2018年年度报告及摘要的议案》

  （五）《关于审议公司2018年度利润分配方案的议案》

  （六）《关于审议公司2019年度自有资金投资业务规模与风险限额的议案》

  （七）《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》

制审计机构的议案》

  （九）《关于审议〈国海证券股份有限公司关联交易管理制度（2019年修订）〉的议案》

  （十）《关于修改公司章程的议案》

  （十一）听取独立董事述职报告、《国海证券股份有限公司董事会关于2018年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》、《国海证券股份有限公司监事会关于2018年度监事绩效考核和薪酬情况的专项说明》、《国海证券股份有限公司董事会关于2018年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况的专项说明》

  上述第（十）项议案需经股东大会特别决议审议通过。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    会议分别听取了公司独立董事的2018年度述职报告。

  特此公告。

                            国海证券股份有限公司董事会
                                二○一九年三月二十三日

  《国海证券股份有限公司关联交易管理制度》修订对照表

序号        原条款序号、内容                  新条款序号、内容

    第二十八条重大关联交易（指拟与关

    联人达成的总额高 于 300万元或高于第二十八条本制度第十四条、第十五条规
    公司最近经审计净资产值的5％的关定的关联交易，应由独立董事事前认可；1  联交易）应由独立董事认可后，提交独立董事作出判断前，可以聘请中介机构
    董事会讨论；独立董事作出判断前，出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
    可以聘请中介机构出具独立财务顾问据。

    报告，作为其判断的依据。

    第四十二条公司稽核审计部对公司第四十二条公司稽核审计部对公司的重
    的重大关联交易进行逐笔审计，出具大关联交易进行逐笔审计，每季度出具审
    审计报告。审计报告应当提交董事会计报告。审计报告应当提交董事会审议。
    审议。                              前款所述重大关联交易是指导致公司
        前款所述重大关联交易是指，导致与控股股东及其相关方之间发生的，交易
2  公司与控股股东及其相关方之间发生金额在3,000万元以上，且占公司最近一期
    的，交易金额较大的转移资源或者义经审计净资产绝对值5%以上的转移资源或
    务的事项。具体以监管部门的要求为者义务的事项。监管部门如有新要求的，
    准。其中控股股东的相关方，包括控以监管部门要求为准。

    股股东控制的企业、控股股东及其控    其中控股股东的相关方，包括控股股
    制企业的重要上下游企业。        东控制的企业、控股股东及其控制企业的
                                      重要上下游企业。


        《国海证券股份有限公司章程》修订对照表

序号            原章程条款                        修订后章程条款

        第五十二条  公司可以根据《公    第五十二条公司可以根据《公司法》、
    司法》、《证券法》和中国证监会的有《证券法》和中国证监会的有关规定申请设
    关规定申请设立分公司、证券营业部立分公司、证券营业部等分支机构。

    等分支机构。                        公司可以设立全资子公司，也可以与符
        公司可以设立全资子公司，也可合中国证监会规定的证券公司股东条件的
    以与符合中国证监会规定的证券公司其他投资者共同出资设立子公司。

1  股东条件的其他投资者共同出资设立    公司可以全资设立私募基金子公司，开
    子公司。                        展私募投资基金业务；公司可以全资设立另
        公司可以全资设立私募基金子公类投资子公司，从事另类投资业务；公司可
    司，开展私募投资基金业务；公司可以设立子公司从事中国证监会批准的其他
    以设立子公司从事中国证监会批准的业务。

    其他业务。                          子公司的设立和相关业务的开展必须
        子公司的设立和相关业务的开展符合中国证监会的相关规定。

    必须符合中国证监会的相关规定。