证券代码：002712        证券简称：思美传媒        公告编号：2019-015
              思美传媒股份有限公司

        2019年第一次临时股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

  1.本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案情况发生；

  2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形；

  3.本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式；

  4.本决议所称中小投资者是指单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东；

  5.本次股东大会议案1、2、3、4、5、6、7、8、10、11为特别决议事项，已由经出席本次股东大会的股东或其代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

    一、会议召开和出席情况：

  思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年1月31日,以公告形式向公司全体股东发出《思美传媒股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年2月15日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年2月14日下午15:00至2019年2月15日下午15:00期间的任意时间。现场会议于2019年2月15日（星期五）下午14:30在公司会议室召开。

  出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共14人，代表股份246,415,835股，占公司股份总数的42.3976%。其中：出席现场会议的股东及股东代表9人，代表股份246,326,675股，占公司股份总数的42.3822%；参加网络投票的股东5人，代表股份89,160股，占公司股份总数的0.0153%；本次会
议没有股东委托独立董事投票。中小投资者共9人，所持股份485,197股，占公司股份总数的0.0835%。

  本次股东大会由公司董事会召集，由董事长朱明虬先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他相关人员出席了本次会议。

  会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    二、议案审议和表决情况：

  本次股东大会按照会议议程，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。审议通过以下议案：

    1.审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

  表决结果：

  同意246,404,075股，占出席会议有表决权股份的99.9952%；反对11,760股，占出席会议有表决权股份的0.0048%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

  其中，中小投资者的表决情况为：

  同意473,437股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的97.5762%；反对11,760股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的2.4238%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0000%。

    2.逐项审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》

    2.01本次发行证券的种类

  同意246,404,075股，占出席会议有表决权股份的99.9952%；反对11,760股，占出席会议有表决权股份的0.0048%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

  其中，中小投资者的表决情况为：

  同意473,437股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的97.5762%；反对11,760股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的2.4238%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0000%。

    2.02发行规模


  表决结果：

  同意246,404,075股，占出席会议有表决权股份的99.9952%；反对11,760股，占出席会议有表决权股份的0.0048%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

  其中，中小投资者的表决情况为：

  同意473,437股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的97.5762%；反对11,760股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的2.4238%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0000%。

    2.03票面金额和发行价格

  表决结果：

  同意246,404,075股，占出席会议有表决权股份的99.9952%；反对11,760股，占出席会议有表决权股份的0.0048%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

  其中，中小投资者的表决情况为：

  同意473,437股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的97.5762%；反对11,760股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的2.4238%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0000%。

    2.04债券期限

  表决结果：

  同意246,404,075股，占出席会议有表决权股份的99.9952%；反对11,160股，占出席会议有表决权股份的0.0045%；弃权600股，占出席会议有表决权股份的0.0003%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

  其中，中小投资者的表决情况为：

  同意473,437股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的97.5762%；反对11,160股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的2.3001%；弃权600股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.1237%。


    2.05票面利率

  表决结果：

  同意246,404,075股，占出席会议有表决权股份的99.9952%；反对11,160股，占出席会议有表决权股份的0.0045%；弃权600股，占出席会议有表决权股份的0.0003%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

  其中，中小投资者的表决情况为：

  同意473,437股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的97.5762%；反对11,160股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的2.3001%；弃权600股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.1237%。

    2.06还本付息的期限和方式

  表决结果：

  同意246,404,075股，占出席会议有表决权股份的99.9952%；反对11,160股，占出席会议有表决权股份的0.0045%；弃权600股，占出席会议有表决权股份的0.0003%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

  其中，中小投资者的表决情况为：

  同意473,437股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的97.5762%；反对11,160股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的2.3001%；弃权600股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.1237%。

    2.07转股期限

  表决结果：

  同意246,404,075股，占出席会议有表决权股份的99.9952%；反对11,760股，占出席会议有表决权股份的0.0048%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

  其中，中小投资者的表决情况为：

  同意473,437股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的97.5762%；反对11,760股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的2.4238%；弃
权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0000%。

    2.08转股价格的确定及其调整

  表决结果：

  同意246,404,075股，占出席会议有表决权股份的99.9952%；反对11,160股，占出席会议有表决权股份的0.0045%；弃权600股，占出席会议有表决权股份的0.0003%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

  其中，中小投资者的表决情况为：

  同意473,437股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的97.5762%；反对11,160股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的2.3001%；弃权600股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.1237%。

    2.09转股价格的向下修正

  表决结果：

  同意246,404,075股，占出席会议有表决权股份的99.9952%；反对11,760股，占出席会议有表决权股份的0.0048%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

  其中，中小投资者的表决情况为：

  同意473,437股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的97.5762%；反对11,760股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的2.4238%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0000%。

    2.10转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

  表决结果：

  同意246,404,075股，占出席会议有表决权股份的99.9952%；反对11,760股，占出席会议有表决权股份的0.0048%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

  其中，中小投资者的表决情况为：

  同意473,437股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的97.5762%；
反对11,760股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的2.4238%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0000%。

    2.11赎回条款

  表决结果：

  同意246,404,075股，占出席会议有表决权股份的99.9952%；反对11,760股，占出席会议有表决权股份的0.0048%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

  其中，中小投资者的表决情况为：

  同意473,437股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的97.5762%；反对11,760股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的2.4238%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0000%。

    2.12回售条款

  表决结果：

  同意246,404,075股，占出席会议有表决权股份的99.9952%；反对11,160股，占出席会议有表决权股份的0.0045%；弃权600股，占出席会议有表决权股份的0.0003%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

  其中，中小投资者的表决情况为：

  同意473,437股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的97.5762%；反对11,160股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的2.3001%；弃权600股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.1237%。

    2.13转股后的股利分配

  表决结果：

  同意246,404,075股，占出席会议有表决权股份的99.9952%；反对11,760股，占出席会议有表决权股份的0.0048%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

  其中，中小投资者的表决情况为：


    同意473,437股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的97.5762%；反对11,760股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的2.4238%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0000%。

    2.14发行方式及发行对象

  表决结果：

  同意246,404,075股，占出席会议有表决权股份的99.9952%；反对11,760股，占出席会议有表决权股份的0.0048%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

  其中，中小投资者的表决情况为：

    同意473,437股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的97.5762%；反对11,760股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的2.4238%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0000%。

    2.15向原股东配售的安排

  表决结果：

  同意246,404,075股，占出席会议有表决权股份的99.9952%；反对11,760股，占出席会议有表决权股份的0.0048%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

  其中，中小投资者的表决情况为：

    同意473,437股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的97.5762%；反对11,760股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的2.4238%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0000%。

    2.16债券持有人会议相关事项

  表决结果：

  同意246,404,075股，占出席会议有表决权股份的99.9952%；反对11,760股，占出席会议有表决权股份的0.0048%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。


  其中，中小投资者的表决情况为：

    同意473,437股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的97.5762%；反对11,760股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的2.4238%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0000%。

    2.17本次募集资金用途

  表决结果：

  同意246,404,075股，占出席会议有表决权股份的99.9952%；反对11,760股，占出席会议有表决权股份的0.0048%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

  其中，中小投资者的表决情况为：

    同意473,437股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的97.5762%；反对11,760股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的2.4238%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0000%。

    2.18募集资金存管

  表决结果：

  同意246,404,075股，占出席会议有表决权股份的99.9952%；反对11,160股，占出席会议有表决权股份的0.0045%；弃权600股，占出席会议有表决权股份的0.0003%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

  其中，中小投资者的表决情况为：

    同意473,437股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的97.5762%；反对11,160股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的2.3001%；弃权600股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.1237%。

    2.19担保事项

  表决结果：

  同意246,404,075股，占出席会议有表决权股份的99.9952%；反对11,160股，占出席会议有表决权股份的0.0045%；弃权600股，占出席会议有表决权股份的0.0003%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份
总数三分之二以上。

  其中，中小投资者的表决情况为：

    同意473,437股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的97.5762%；反对11,160股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的2.3001%；弃权600股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.1237%。

    2.20本次决议有效期

  表决结果：

  同意246,404,075股，占出席会议有表决权股份的99.9952%；反对11,160股，占出席会议有表决权股份的0.0045%；弃权600股，占出席会议有表决权股份的0.0003%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

  其中，中小投资者的表决情况为：

  同意473,437股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的97.5762%；反对11,160股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的2.3001%；弃权600股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.1237%。

    3.审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

  表决结果：

  同意246,404,075股，占出席会议有表决权股份的99.9952%；反对11,760股，占出席会议有表决权股份的0.0048%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

  其中，中小投资者的表决情况为：

  同意473,437股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的97.5762%；反对11,760股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的2.4238%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0000%。

    4.审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》；

  表决结果：

  同意246,404,075股，占出席会议有表决权股份的99.9952%；反对11,760
股，占出席会议有表决权股份的0.0048%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

  其中，中小投资者的表决情况为：

  同意473,437股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的97.5762%；反对11,760股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的2.4238%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0000%。

    5.审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果：

  同意246,404,075股，占出席会议有表决权股份的99.9952%；反对11,760股，占出席会议有表决权股份的0.0048%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

  其中，中小投资者的表决情况为：

  同意473,437股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的97.5762%；反对11,760股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的2.4238%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0000%。

    6.审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》

  表决结果：

  同意246,404,075股，占出席会议有表决权股份的99.9952%；反对11,760股，占出席会议有表决权股份的0.0048%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

  其中，中小投资者的表决情况为：

  同意473,437股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的97.5762%；反对11,760股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的2.4238%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0000%。

    7.审议并通过了《关于公司制定

 的议案》

  表决结果：

  同意246,404,075股，占出席会议有表决权股份的99.9952%；反对11,760股，占出席会议有表决权股份的0.0048%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

  其中，中小投资者的表决情况为：

  同意473,437股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的97.5762%；反对11,760股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的2.4238%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0000%。

    8.审议并通过了《关于公司未来三年(2019-2021年)股东分红回报规划的议案》

  表决结果：

  同意246,404,675股，占出席会议有表决权股份的99.9955%；反对11,160股，占出席会议有表决权股份的0.0045%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

  其中，中小投资者的表决情况为：

  同意474,037股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的97.6999%；反对11,160股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的2.3001%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0000%。

    9.审议并通过了《关于修改
 
  的议案》 表决结果： 同意246,404,075股，占出席会议有表决权股份的99.9952%；反对11,160股，占出席会议有表决权股份的0.0045%；弃权600股，占出席会议有表决权股份的0.0003%。 其中，中小投资者的表决情况为： 同意473,437股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的97.5762%；反对11,160股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的2.3001%；弃权600股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.1237%。 10.审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》 表决结果： 同意246,404,075股，占出席会议有表决权股份的99.9952%；反对11,760股，占出席会议有表决权股份的0.0048%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.0000%。 其中，中小投资者的表决情况为： 同意473,437股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的97.5762%；反对11,760股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的2.4238%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0000%。 11.审议并通过了《关于修订
  
   的议案》 表决结果： 同意246,404,675股，占出席会议有表决权股份的99.9955%；反对11,160股，占出席会议有表决权股份的0.0045%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。 其中，中小投资者的表决情况为： 同意474,037股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的97.6999%；反对11,160股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的2.3001%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0000%。 12.审议并通过了《关于提名公司第四届董事会非独立董事的议案》 表决结果： 同意246,404,075股，占出席会议有表决权股份的99.9952%；反对11,760股，占出席会议有表决权股份的0.0048%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.0000%。 其中，中小投资者的表决情况为： 同意473,437股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的97.5762%；反对11,760股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的2.4238%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0000%。 以上12项议案均经公司第四届董事会第二十一次会议决议通过，内容详见公司2019年1月31日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。 三、律师出具的法律意见： 浙江天册律师事务所律师见证了本次股东大会，并出具如下法律意见：思美传媒本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。 四、备查文件目录： 1.经公司董事签署的思美传媒股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议 2.浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书 特此公告。 思美传媒股份有限公司董事会 2019年2月16日