公告编号：2018-022
证券代码：836721        证券简称：美润云        主办券商：东北证券
      江苏美润云汽车服务股份有限公司

            关于涉及诉讼判决公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、本次重大诉讼事项受理的基本情况
（一）受理日期：2018年4月4日
（二）受理机构名称：江苏省南京市中级人民法院
（三）受理机构所在地：江苏省南京市
二、有关重大诉讼事项的基本情况
（一）上诉人（原审原告、反诉被告）基本信息

    1.姓名或公司名称：中国人民解放军94860部队

    2.法定代表人/法定代理人：马列强

      3.诉讼代理人及所属律所：刘凡,北京市高朋(南京)律师事
      务所;蔡翔,北京市高朋(南京)律师事务所

（二）上诉人（原审被告、反诉原告）基本信息

    1.姓名或公司名称：江苏美润云汽车服务股份有限公司

    2.法定代表人/法定代理人：孙智伟

      3.诉讼代理人及所属律所：李伟蓉

（四）基本案情

    2011年11月10日，中国人民解放军94915部队（甲方，以下

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简称“94915部队”）与江苏美润实业有限公司（乙方，以下简称“美润实业公司”）签订了《军队房地产租赁合同》，该合同未经军队房产地产管理部门批准备案，故2012年5月18日，94915部队与美润实业公司重新签订《军队房地产租赁合同》，该合同内容与2011年11月10日签订的合同内容完全一致，差异仅为2011年11月10日签订的合同在第十五条附加条款中约定：“（一）乙方承包场地内所有绿化项目、树林、花草均为甲方固定资产，未经甲方同意，不得随意损坏，否则按照市场价格双倍赔偿；（二）占用到期后，如无特殊情况，自动续约五年”。2012年5月18日双方签订的合同已经军队房产地产管理部门批准备案。合同约定乙方租赁甲方场地7200平方米，用于餐饮服务，租金总额为每年17万元，水电费由乙方承担。租赁期限自2012年5月18日起至2017年5月17日。合同第九条，关于合同的解除约定：（一）甲方因军事需要提前解除合同的，必须经军队房地产管理部门核实并出具书面意见，乙方应当自接到甲方书面通知之日起，一个月内无条件地将所承租的房地产及按本合同约定权属归甲方的全部财产交还给甲方，甲方按乙方实际使用时间计收租金，无息退还房地产租赁保证金，其他互不补偿；……（四）因不可抗力原因以及国家和军队政策法规重大调整等造成合同无法履行的，甲乙双方均不承担责任；合同第十二条约定：本合同双方签字盖章后，须经具有相应审批权限的军队房地产管理部门审核批准，并加盖合同审核专用章后生效。2013年11月12日，94915部队与美润实业公司签订备忘录（合同补充协议），该协议约定：“为更好的军地合作美润实

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业公司承租94915部队的场地（餐饮和停车服务），美润实业公司为美化部队周边环境和94915部队共同协商达成以下协议：一、承租方（美润）与出租方94915部队原合同条款不变；二、承租方（美润）因投资大（1100万元）经与出租方（94915）部队协商在原合同不变到期后自动延长十年场地使用权；三、承租方（美润）和出租方（94915）部队双方不得终止合同”。因美润实业公司承租的7200平方米场地系净地，美润实业公司在承租后对场地进行了整体投资建设，并向94915部队提交了施工设计图纸，94915部队加盖公章同意施工。

  2016年5月27日，94860部队（原94915部队，后变更为94860部队）向江苏美润云汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”或“美润云”）以邮寄形式发送告知函，投送查询显示告知函于2016年5月30日签收。告知函内容为：“你单位与我部于2011年11月10日，2012年5月18日分别签订军队房地产租赁合同两份，约定由你单位承租我部位于南京市栖霞区黄马路的房屋和场地，租期分别至2016年11月9日、2017年5月17日止。根据中央军委《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》要求以及上级命令，我部向你单位出租的全部房屋和场地应于2016年6月30日前全部收回。为此我部特向你单位书面郑重通告如下：根据军队房地产租赁合同第九条第（一）款的规定，上述军队房地产租赁合同于即日终止。请你单位于本函送达之日起30日内，将占用我部的全部房屋和场地腾空并完整交还我部。请你单位按上述要求做好搬迁准备工作”。对该告知函公司承认收到，但不认可其提出的2012年5月18日合同终止主张。

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对告知函中所涉2011年11月10日合同，双方确认系由于未经军队房产地产管理部门批准备案，已协商解除与本案无涉。

  基于以上，甲方于2017年6月29日状告公司，2018年2月28日，南京市栖霞区人民法院作出的（2017）苏0113民初3671号民事判决书，判决如下：

  一、江苏美润云汽车服务股份有限公司应于本判决生效之日起十日内腾空承租场地返还给中国人民解放军94860部队。

  二、江苏美润云汽车服务股份有限公司应于本判决生效之日起十日内，按照江苏华信资产评估有限公司资产评估报告（苏华评报字[2017]第358号）附件八资产评估明细表内容，腾空房屋后将上述资产移交给中国人民解放军94860部队。

  三、江苏美润云汽车服务股份有限公司应自2016年5月18日起，按年租金17万元标准，向中国人民解放军94860部队支付场地占有使用费直至承租场地返还之日止。

  四、中国人民解放军94860部队应自本判决生效之日起十五日内，向江苏美润云汽车服务股份有限公司支付资产补偿费用950.56万元。
  五、江苏美润云汽车服务股份有限公司应自2017年12月1日起，按每月8.38万元标准，向中国人民解放军94860部队支付评估资产的占有使用费直至本判决第二项义务履行完毕之日止。

    六、驳回江苏美润云汽车服务股份有限公司其他反诉请求。

    双方均对判决结果不服，分别向江苏省南京市中级人民法院提出上诉。


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（五）诉讼或仲裁的请求及依据

    94860部队上诉请求：一、撤销一审判决第四、五、六项，依法改判驳回美润云的反诉请求；二、本案一审、二审诉讼费用由美润云承担。事实与理由：一、一审认定事实错误。1、关于合同履行期限的事实认定错误。2、关于承租人信赖利益的事实认定错误。二、一审法院适用法律不当。

    公司上诉请求：一、请求撤销原判，发回重审或依法改判双方继续履行合同，如对方不能履行合同，则支持其一审反诉请求；二、一、二审费用由94860部队承担。事实和理由：一、一审法院人为双方2012年5月18日签订的《军队房地产租赁合同》属于约定解除，系事实认定错误。二、一审法院认为《军队房地产租赁合同》第九条第一款属于双方约定解除，系事实认定不清。三、一审法院判决公司十日内腾空承租场地并同时进行资产移交不合理。四、一审法院判令公司支付场地占用使用费及评估资产占用使用费时间错误，系认定事实有误。五、一审判决未写明利息的具体计算方式。
（六）被告答辩状的基本内容

    公司辩称：合同约定的最终使用期限应为2027年5月17日，对合同的第八条第三款，该合同是格式条款，只考虑单方利益，没有考虑承租人的利益，属于合法利益，应受到法律保护。请求驳回94860部队的上诉请求。

    94860部队辩称：1、关于双方提出的约定解除问题，出租人已向承租人进行了风险告知，双方签订的合同也是军队统一制作的格式

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文本，该约定合法有效。2、美润云认为一审法院给予的搬迁时间过短，94860部队已给予其一个月的时间，已给予充分的准备时间。3关于支付占有使用费的问题，94860部队没有接收也没有入账。4、关于美润云提到的补偿问题，94860部队不应当承担。
（七）其他需要说明的情况

    2012年5月18日，公司实际控制人孙智伟以美润实业公司名义与中国人民解放军94860部队签订《军队房地产租赁合同》，合同约定美润实业公司租赁对方场地7200平方米，用于餐饮服务，租金每年17万元，2013年11月12日，孙智伟以美润实业名义与94860部队签订备忘录（合同补充协议），将合同期延长至2027年5月17日。

  公司系南京美润汽车服务有限公司2015年7月吸收合并美润实业公司后于2015年11月改制成立。

    自2012年合同签订后，该合同实际一直由孙智伟个人或其控制的其他公司履行，并由个人或其控制的其他公司承担支付租金等合同义务，合同实际权利也由孙智伟个人或其控制的其他公司享有，故在租赁场地上的投资建设以及租金支付等相关费用并未计入美润实业公司账务。南京美润汽车服务有限公司吸收合并美润实业公司改制成立公司后，该合同仍由孙智伟个人或其控制的其他公司履行，公司仍未享有相关合同权利及承担相关合同义务。故该判决相关条款亦将由孙智伟个人或其控制的其他公司予以执行。孙智伟就该事项的情况进行了书面说明，并出具承诺，其愿承担由此给公司带来的一切损失。

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三、判决、裁定或裁决情况

    2018年5月31日，江苏省南京市中级人民法院作出的（2018）苏01民终3498号民事判决书，结果如下：

    一、维持江苏省南京市栖霞区人民法院（2017）苏0113民初3671号民事判决第一、二、三、五项

    二、变更江苏省南京市栖霞区人民法院（2017）苏0113民初3671号民事判决第四项为：中国人民解放军94860部队应自本判决生效之日起十五日内，向江苏美润云汽车服务股份有限公司支付资产补偿费用570.336万元

    三、撤销江苏省南京市栖霞区人民法院（2017）苏0113民初3671号民事判决第六项

    四、驳回江苏美润云汽车服务股份有限公司的其他反诉请求

    五、驳回江苏美润云汽车服务股份有限公司的上诉请求

  六、驳回中国人民解放军94860部队其他上诉请求。
四、其他应披露而未披露的诉讼事项

  公司（包括控股子公司在内）不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
五、本次诉讼对公司的影响
（一）对公司经营方面产生的影响

    由于本诉讼的判决由孙智伟个人或其控制的其他公司执行，不会对公司经营业绩产生不利影响。
（二）对公司财务方面产生的影响


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    由于本诉讼的判决由孙智伟个人或其控制的其他公司执行，对公司财务不会造成不利影响。
六、备查文件目录

  （2017）苏0113民初3671号民事判决书

  （2018）苏01民终3498号民事判决书

                            江苏美润云汽车服务股份有限公司
                                                    董事会