证券代码：002434          证券简称：万里扬         公告编号：2018-014

                         浙江万里扬股份有限公司

                第三届董事会第二十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议通知于2018年3月6日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于2018年3月9日以通讯方式召开，会议应参与董事9名，实际参与董事9名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以书面表决方式通过了以下决议：

    一、审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》

    鉴于公司第三届董事会任期已届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名黄河清先生、吴月华女士、刘杨先生、顾勇亭先生、王维传先生、胡春荣先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。公司第四届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

    1、审议通过《关于选举黄河清先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    2、审议通过《关于选举吴月华女士为公司第四届董事会非独立董事的议案》    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    3、审议通过《关于选举刘杨先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    4、审议通过《关于选举顾勇亭先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    5、审议通过《关于选举王维传先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    6、审议通过《关于选举胡春荣先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    公司第四届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

    为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

    本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，并将采用采取累积投

票制方式表决。

    二、审议通过《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》

    鉴于公司第三届董事会任期已届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名卢颐丰先生、程光明先生、刘伟先生为公司第四届董事会独立董事候选人。公司第四届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

    1、审议通过《关于选举卢颐丰先生为公司第四届董事会独立董事的议案》    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    2、审议通过《关于选举程光明先生为公司第四届董事会独立董事的议案》    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    3、审议通过《关于选举刘伟先生为公司第四届董事会独立董事的议案》    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议，对被提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布。

    公司第四届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

    为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

    公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司第四届董事会各位董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。

    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事会换届选举的公告》（2018-016）。

    本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，并将采用采取累积投

票制方式表决。

    三、审议通过《关于修改

 的议案》

    依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，根据公司经营发展需要，对《公司章程》的相关条款进行修改，修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    四、审议通过《关于修改
 
  的议案》 依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，根据公司经营发展需要，对《公司董事会议事规则》的相关条款进行修改，修改后的《公司董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 五、审议通过《关于修改
  
   的议案》 依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，对《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的相关条款进行修改，修改后的《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 六、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》 审议该议案时，关联董事黄河清先生、吴月华女士和刘杨先生回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。 因日常经营需要，公司及下属公司预计2018年度向奇瑞汽车股份有限公司及其关联公司销售汽车变速器、汽车内饰件等产品合计不超过人民币21亿元；预计2018年度向奇瑞汽车股份有限公司及其关联公司支付电费、污水处理费、实验室租赁费等合计不超过人民币5000万元；公司及下属公司预计2018年度向万汇通能源科技有限公司及关联公司出租房屋屋顶获得租金收入合计不超过人民币800万元；预计2018年度向万汇通能源科技有限公司及关联公司购买电力合计不超过人民币5000万元。公司预计2018年度向金华市清华实业有限公司支付电费合计不超过人民币3500万元。 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》（2018-019） 本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 七、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》 董事会决定于2018年3月26日（星期一）下午14:00在浙江省金华市宾虹 西路3999号公司二楼会议室召开公司2018年第二次临时股东大会。会议通知详 见2018年3月10日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 浙江万里扬股份有限公司 董事会 2018年3月10日