金投基金（http://fund.cngold.org/）4月27日讯，近期出台了“史上最严”私募政策，基金业协会公布的私募机构数据显示，3月登记的私募基金管理人相较于2月底减少了78家，这是协会建立制度以来第一次负增长。5月1日的第一次洗“壳”大限即将到来，私募界从“小白”到“大佬”都如坐针毡，新规不仅要求“空壳”私募基金在期限内备案项目，其高管及相关机构的负责人也必须取得基金从业资格证。

近日，东莞作为私募基金寻找资本、投资项目的“聚宝盆”，被曝出有近四成的“空壳”私募目前没有正在管理的私募基金，更有近五成私募高管无证上岗。2月5日，中国基金业协会发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，着手清理没有产品的“空壳”私募。上海财经大学现代金融研究中心副主任奚君羊教授表示：“不少打着‘私募’旗号的‘空壳’并没有发行产品的能力，反而借此从事P2P、民间借贷、担保等非私募基金管理业务，甚至从事非法集资等违法犯罪活动，这是必须要清理和限制的。”上海一家私募公司的高管也告诉记者：“会出现这么多‘空壳’私募，很大原因就是私募市场火爆的时候，不少代办公司注册业务的中介机构也鼓励投资公司拿一个私募‘牌照’，这样中介机构就能多收一笔中介费，但是这些拿了‘牌照’的公司其实并不了解私募。”

火爆市场中的七成“空壳”

2013年，新的《证券投资基金法》正式实施，私募终于有了正规的身份。当年年底，证监会对中国基金业协会授权，自2014年2月7日开始，中国基金业协会正式开始办理私募基金管理人登记和私募基金产品备案，中国基金业协会的信用背书成为了新“牌照”。

中国证券投资基金业协会数据显示，截至2016年3月，已经登记的私募基金管理人约2.6万家，已备案私募基金约2.8万只，认缴规模5.7万亿元，实缴规模4.61万亿元，私募基金从业人员44.65万人。然而，在14个月前的2015年1月底，协会登记的私募基金管理人只有6974家，14个月增长率高达271%。“这一轮私募爆发，一方面是受益于2014年下半年股市的大幅上升，大家手里的资金多了，私募成为了拓宽投资的热门渠道，另一方面就是此前监管政策上对于私募行业准入的放宽。”奚君羊表示。而一些业绩确实出色的私募基金也成为了令人眼红的诱惑。

私募的收入主要来自两方面：管理费和业绩提成。一般情况下，公司会拿走业绩的20%，而其中的1/5则属于投研团队。

以媒体报道中某上海知名私募为例，该公司的产品组合规模约为20亿美元，若赚1个点便是2000万美元，公司拿20%就是400万美元，投研团队则将获得其中的80万美元，由于研究团队与投资团队的提成基本等比例，所以研究团队实际可拿到40万美元。

“但是市场并不同想象的一样，很多人拿到‘牌照’后，却拿不出能够让客户认可的产品，只能沦为‘空壳’。当然也有一开始就只打算要占个‘牌照’的那部分人。”奚君羊说道。前述私募高管还告诉记者：“市场上，专门负责代办私募基金管理人登记备案业务的中介机构已经随处可见。”

那么对于那些并非真心做私募的机构来说拿到有着基金业协会信用背书的“牌照”有多难呢？

1万元的私募“牌照”

记者分别联系了上海、深圳几家代办公司工商、税务业务的中介机构，仅就获得中国基金业协会登记备案这一事项，价格在1万元到2万元不等。“如果你已经注册了好了投资类的公司，那么除了公司基本资料之外，你只需要提供给我两个有资格的高管信息，以及律师事务所出具的法律意见书，其他的你都不要管了，两三周时间就可以办下来。”中介机构工作人员杨丽告诉记者。中介机构口中要求的高管资质以及律师事务所的法律意见书，都是今年2月出台的新规中的要求。

新规要求，新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。当询问设立私募需要准备多少注册资金时，杨丽告诉记者，“注册资本认缴是1万元起，实缴一分都不需要”。根据中国基金业协会私募基金登记备案操作指南，登记基金管理人除了需要公司以及主要人员的基本信息之外，还要求提供经会计事务所审计过财务信息、税务资料。在材料完备的情况下，20个工作日内协会会完成登记工作。杨丽表示，他们会聘请会计师事务所完成相关材料。然而，当记者表明自己还没有注册投资类公司的时候，深圳的一家中介机构表示可以代办注册投资类合伙企业，费用只要1500元。

“其实我们现在也不太想接这一类业务，北京、上海已经停办了，深圳应该也快了，没准办到一半就停了，如果要办您还得抓紧。”该中介机构工作人员说道。而按照新规，注册名称或经营范围出现跟“金融”有关字样的机构，包括交易所、金融、资产管理、基金管理、投资管理、财富管理、P2P、股权众筹、互联网保险、支付等，都暂停注册。对于尚未入局的人来说，私募‘牌照’显然更难获得。

“保壳”与“卖壳”之战

《公告》规定，新注册的私募须在6个月内进行产品备案；已登记满12个月的私募须在2016年5月1日前产品备案；已登记不满12个月的私募在2016年8月1日前产品备案。逾期未进行备案的私募，中国证券投资基金业协会将注销该私募基金管理人登记。换言之，如果不在规定期限内备案首只私募基金产品，“空壳”私募将面临被撤销牌照的风险。因此，随着登记制度改革的实施，市场上出现部分机构的“保壳”之战，部分券商 、期货公司也看准商机给出“保壳”方案，最低100万元就可以成立产品，满足私募“保壳”要求。

江苏一家证券公司合规部研究员也告诉记者：“我们在为自己的投资者选择合作私募的时候基本不会考虑‘空壳’私募，即使是对于那些正在孵化还没来得及发产品的私募。一方面是由于‘保壳’还是需要一定成本的，另一方面就是考虑到之前那么久都没发出产品，内部有问题的可能性相对较高。”也有网友计算了“保壳”的基本费用，除了当年发行备案一只人民币100万元规模的基金产品之外，“保壳”每年还要支付高达130万元的成本，包括基金外包及托管费至少2万元；税费1万元；律师事费3万元；会计师事务所顾问费5万元；中国证券投资基金业协会会员费2万元；高管工资36万元；专职会计工资6万元；房租费预估60万元；公司运营各项目杂费15万元。面对“保壳”的复杂手续以及高额成本，不少私募也放弃了“保壳”的挣扎。

基金业协会公布的私募机构登记备案3月月报显示，已经登记的私募基金管理人相较于2月底减少了78家，这是协会建立私募基金登记备案制度以来首次出现负增长。也有中介机构直接向记者开出了“23万元就能买一个已经登记私募壳”的价码，当然，后续的保壳工作并不包含其中。

对于“保壳”“卖壳”现象，基金业协会法律部主任邓寰乐此前公开表示：保壳‘是最大的误读，提供所谓’保壳一条龙‘服务的外包机构、券商、律师事务所，如果因为任何一个’保壳‘项目东窗事发，不仅名誉扫地，还有可能面临最高行业禁入的纪律处分。一些所谓’倒卖牌照‘的机构则不仅面临行业禁入，还会因涉嫌违法犯罪被司法机关追究刑事责任。如果存在’买壳行为，不论何时发现，不仅登记无效，基金业协会还会对主要负责人追加纪律处分，从而留下永久的污点。

在未来私募门槛越来越高的情况下，有资质有能力从事私募业务的，应该尽快启动业务，避免被取消资质；没有能力从事私募的，注册私募就是为了从事其他活动的，应该考虑按照法律程序转让股权；但是那部分拿着‘牌照’从事违规、违法活动的私募，确实要立刻淘汰掉。

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