广州汽车集团股份有限公司

　　第六届董事会第40次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广州汽车集团股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）第六届董事会第40次会议于2023年6月8日(星期四)以通讯方式召开。本次应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定，所做决议合法有效。经与会董事投票表决，审议通过了如下事项：

　　一、审议通过了《关于调整公司股权激励计划中有关股票期权行权价格和限制性股票回购价格相关事项的议案》。主要内容如下：

　　因2022年利润分配，《2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的股票期权行权价格由9.55元/股调整为9.37元/股，限制性股票回购价格由4.56元/股调整为4.38元/股；《第四期股票期权激励计划（草案）》的股票期权行权价格由11.99元/股调整为11.81元/股。

　　表决结果：冯兴亚、陈茂善董事作为激励计划的受益人，作为关联董事回避表决；经其他9名非关联董事表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于广汽乘用车A66项目的议案》。同意全资子公司广汽乘用车有限公司A66项目的实施，项目总投资61,362万元，资金来源有企业自筹。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于广汽时代清算注销的议案》。同意由于市场环境变化及电池生产技术的发展和进步，按现行法律法规相关规定，对控股子公司广汽时代动力电池系统有限公司进行清算注销。

　　截止2022年12月31日，广汽时代动力电池系统有限公司经审计总资产为13,211万元人民币、净资产为9,346万元人民币、营业收入为4,881万元人民币，净利润为3万元人民币。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于广汽客车委托贷款续期的议案》，同意给予全资子广州汽车集团客车有限公司10,000万元人民币的委托贷款续期三年。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于执行委员会委员任免的议案》。同意吴松先生因到龄退休，不再任公司执行委员会委员职务。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2023年6月8日

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　　广州汽车集团股份有限公司

　　第六届监事会第14次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广州汽车集团股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）第六届监事会第14次会议于2023年6月8日(星期四)以通讯方式召开。本次应参与表决监事6人，实际参与表决监事6人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定，所做决议合法有效。

　　经过书面投票表决，审议通过《关于调整公司股权激励计划中有关股票期权行权价格和限制性股票回购价格相关事项的议案》。因2022年利润分配，《2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的股票期权行权价格由9.55元/股调整为9.37元/股，限制性股票回购价格由4.56元/股调整为4.38元/股；《第四期股票期权激励计划（草案）》的股票期权行权价格由11.99元/股调整为11.81元/股。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司监事会

　　2023年6月8日

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　　广州汽车集团股份有限公司

　　关于调整公司股权激励计划中有关股票期权行权价格和限制性股票回购价格相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广州汽车集团股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）第六届董事会第40次会议于2023年6月8日(星期四)以通讯方式召开，审议通过《关于调整公司股权激励计划中有关股票期权行权价格和限制性股票回购价格相关事项的议案》，对公司相关股权激励计划的股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整，具体如下：

　　一、权益价格调整情况

　　根据《2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《第四期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若在股票期权行权前或限制性股票解除限售前有派息等事项，应对股票期权行权价格和在计算尚未解除限售的限制性股票回购价格时所适用的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）股票期权行权价格： P＝P0-V其中： P0：为调整前行权价格； V：为每股派息额；P：为调整后行权价格。

　　（2）限制性股票回购价格： P＝P0-V其中：P0：为调整前授予价格； V：为每股派息额；P：为调整后授予价格。

　　结合2022年利润分配实施计划（每股派息0.18元），调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格如下：

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　　二、监事会、独立董事、律师的意见

　　（一）监事会意见

　　本次调整事项履行了必要的决策程序，情况属实，程序合规，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《公司章程》和《广州汽车集团股份有限公司2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《第四期股票期权激励计划（草案）》等有关规定，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　（二）独立董事意见

　　本次调整事项已经履行了必要的审议决策程序，符合相关法律、法规及公司章程的规定，本次调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格项符合激励计划相关要求，是合法有效的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（三）律师法律意见

　　本次调整事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《广州汽车集团股份有限公司2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《第四期股票期权激励计划（草案）》等有关规定。

　　三、备查文件

　　1、《第六届董事会第40次会议决议》；

　　2、《第六届监事会第14次会议决议》；

　　3、《独立董事意见》；

　　4、《法律意见书》。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2023年6月8日

　　A股代码：601238   A股简称：广汽集团  公告编号：2023-051

　　H股代码：02238             H股简称：广汽集团

　　广州汽车集团股份有限公司2022年

　　年度权益分派实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例

　　A股每股现金红利0.18元

　　●相关日期

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　　●差异化分红送转： 否

　　一、 通过分配方案的股东大会届次和日期

　　本次利润分配方案经公司2023年5月24日的2022年年度股东大会审议通过。

　　二、 分配方案

　　1. 发放年度：2022年年度

　　2. 分派对象：

　　截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

　　3. 分配方案：

　　因公司存在处于可行权期的股权激励计划，本次利润分配以截止5月31日的公司总股本10,483,928,681股为基数计算，每股派发现金红利0.18元（含税），共计派发现金红利1,887,107,162.58元（实际派发金额以股权登记日总股本计算为准，H 股现金红利按汇率折算后以港币分派）。

　　三、 相关日期

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　　四、 分配实施办法

　　1. 实施办法

　　（1）除自行发放的股东外，其他无限售条件流通股和有限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　　2. 自行发放对象

　　本公司控股股东广州汽车工业集团有限公司的现金红利由本公司直接发放。

　　3. 扣税说明

　　（1）对于持有公司无限售条件流通股的个人股东及证券投资基金，根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）和《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）的有关规定，个人从公开发行和转让市场取得的公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.18元；对个人持股1年以内（含1年）的，公司暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.18元，待个人转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。具体实际税负为：股东的持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1 个月以上至1 年(含1年)的，暂减按 50%计入应纳税所得额，实际税负为10%。

　　（2）对于有限售条件流通股个人股东和证券投资基金的现金红利，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税〔2012〕85号）》有关规定，按10%的税率代扣所得税，税后实际派发现金红利为每股人民币0.162元。

　　（3）对于持有公司股票的合格境外机构投资者（“QFII”）股东，公司根据《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函2009[47]号）的规定，按10%的税率代扣代缴企业所得税，实际派发现金红利为税后每股人民币0.162元。如相关股东认为其取得的股息红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息红利后自行向主管税务机关提出退税申请。

　　（4）对于通过沪港通投资持有公司股票的香港市场投资者（包括企业和个人），根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）的有关规定，其股息红利将由公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人（香港中央结算有限公司）账户以人民币派发，按10%的税率代扣所得税，实际派发现金红利为税后每股人民币0.162元。

　　（5）对于其他机构投资者和法人股东，公司将不代扣代缴企业所得税，由纳税人按税法规定自行判断是否应在当地缴纳企业所得税，实际派发现金红利为税前每股人民币0.18元。

　　五、 有关咨询办法

　　本次权益分派实施相关事项的咨询方式如下：

　　联系部门：董事会办公室

　　联系电话：020-83151139

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2023年6月8日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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