证券代码：002569       证券简称：ST步森      公告编号：2022-082

　　浙江步森服饰股份有限公司关于

　　第六届董事会第二十四次会议决议的公告

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2022年9月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2021年9月26日以电话通知、微信通知、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定。

　　本次会议由公司董事长王雅珠女士主持，经全体与会董事认真审议，以书面投票方式审议通过了以下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、《关于补选公司第六届董事会专门委员会成员及主任委员的议案》

　　鉴于公司已完成第六届董事会成员的补选工作，为保障公司董事会及专门委员会的规范运作，公司董事会决定对董事会各专门委员会委员进行调整，任期与公司第六届董事会一致。本次调整后公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会等具体组成情况如下：

　　战略委员会：王雅珠（主任委员）、刘栋、艾绍远、秦本平、贺小北

　　审计委员会：穆阳（主任委员）、王雅珠、秦本平

　　提名委员会：贺小北（主任委员）、王雅珠、秦本平

　　薪酬与考核委员会：秦本平（主任委员）、王雅珠、贺小北

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、《关于终止实施公司2020年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》

　　鉴于公司经营所面临的内外部环境与公司制定2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）时发生了较大的变化，继续推进和实施本激励计划已难以达到预期的激励目的和激励效果。公司董事会经认真听取意见建议并审慎论证后，拟终止实施2020年限制性股票激励计划，同时回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计4,000,000股，占目前公司总股本的2.78%，回购价格为5.19元/股，与之配套的公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。

　　公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日刊载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止实施公司2020年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的公告》（公告编号：2022-085）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、《关于修订<公司章程>的议案》

　　公司拟终止实施2020年限制性股票激励计划，同时回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计4,000,000股，公司总股本将由144,010,000股调整为140,010,000股。根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，董事会拟对《公司章程》相关条款进行修订。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程修订对照表》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、《关于修订公司部分管理制度的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会拟对公司部分管理制度做出修订，具体如下：

　　4.1《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4.2《关于修订<重大经营决策程序规则>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4.3《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4.4《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4.5《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4.6《关于修订<防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金制度>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4.7《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.8《关于修订<重大事项内部报告制度>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.9《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.10《关于修订<内部审计工作制度>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.11《关于修订<总经理工作细则>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.12《关于修订<子公司管理制度>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　5、《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2022年10月14日（星期五）下午14：30在杭州市上城区之江路1300号中天钱塘银座8层公司会议室召开2022年第三次临时股东大会。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日刊载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知.》（公告编号：2022-088）。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立董事意见。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　2022年9月28日

　　

　　证券代码：002569         证券简称：ST步森       公告编号：2022-088

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　■

　　特别提示：

　　为切实做好新型冠状病毒肺炎防控工作，保障参会人员安全，公司鼓励各位股东通过网络投票方式参与本次临时股东大会会议。

　　拟出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人须在2022年10月13日17:00前与公司联系，如实登记近期个人行程、健康状况等相关信息，未提前登记或不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。请拟现场参会股东或股东代理人做好往返途中的防疫措施，并配合会场的相关防疫工作安排。会议过程中需全程佩戴口罩，请参加现场会议的股东及股东代理人自备口罩等防护用品。

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“步森股份”）董事会定于2022年10月14日召开公司2022年第三次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2022年10月14日（星期五）下午14时30分开始。

　　（2）网络投票时间：2022年10月14日。具体时间如下：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年10月14日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2022年10月14日上午9:15－下午15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场会议和网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年10月11日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）于股权登记日2022年10月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师，以及公司邀请的其他有关人士。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：杭州市上城区之江路1300号中天钱塘银座8层公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案编码如下：

　　■

　　2、上述议案已经公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，相关内容详见公司于2022年9月28日刊载于指定信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　3、上述议案2.00应由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。除提案2.00其他均为普通决议案，根据相关法律法规，须经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上投票赞成方能通过。

　　4、以上议案将对中小投资者表决单独计票，中小投资者是指除以下股东以外的的其他股东：（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。单独计票结果将及时公开披露。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、自然人股东登记：自然人股东亲自出席的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　2、 法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书等能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　3、异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明股东姓名、股东帐号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证、股票帐户卡及股权登记日的持股凭证复印件，以便登记确认。

　　4、除上述登记文件外，股东还应出示公司2022年第三次临时股东大会《股东登记表》。

　　5、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但应在出席会议时出示上述登记文件的原件。

　　6、注意事项：本次会议不接受电话登记。出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　7、股东授权委托书及《股东登记表》的样式见附件二，附件三。

　　（二）登记时间：2022年10月14日（10:00-14:00）。异地股东采取信函或传真方式登记的，在2022年10月13日16:00之前送达或传真至公司。

　　（三）登记地点：公司董事会秘书办公室

　　（四）受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡复印件、委托人的在股权登记日的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。

　　（五）会议联系方式：

　　1、联 系 人：公司证券部

　　2、联系电话：0571-87837827

　　3、传  真：0571-87837827

　　4、联系地址：杭州市上城区之江路1300号中天钱塘银座8层

　　5、邮政编码：310000

　　（六）会议费用：出席会议者食宿、交通费自理

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一：参加网络投票的具体操作流程）

　　五、其他事项

　　1、特别提醒：

　　为切实做好新型冠状病毒肺炎防控工作，保障参会人员安全，公司鼓励各位股东通过网络投票方式参与本次临时股东大会会议。

　　拟出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人须在2022年10月13日17:00前与公司联系，如实登记近期个人行程、健康状况等相关信息，未提前登记或不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。请拟现场参会股东或股东代理人做好往返途中的防疫措施，并配合会场的相关防疫工作安排。会议过程中需全程佩戴口罩，请参加现场会议的股东及股东代理人自备口罩等防护用品。

　　2、本次会议会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　　3、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会会议的进程另行进行。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　2022年9月28日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362569”，投票简称为“步森投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年10月14日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2022年10月14日（现场股东大会当日）上午9:15-下午15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹授权_________________先生/女士代表本公司/本人出席于2022年10月14日召开的浙江步森服饰股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并依下列指示对列入该次股东大会的有关议案行使表决权，并代为签署会议决议等本次会议有关的法律文件。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　■

　　委托人签名（或盖章）               身份证号码（或营业执照号码）：

　　持有股数：                         股东代码：

　　受托人姓名：                       身份证号码：

　　有效期限：                         授权日期：

　　注：

　　1、委托人为法人股东时需加盖公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

　　2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

　　3、本表复印有效。

　　附件三：

　　股东登记表

　　截至股权登记日（2022年10月11日），本单位（或本人）持有浙江步森服饰股份有限公司（股票代码：002569）股票股，现登记参加公司2022年第三次临时股东大会。

　　股东姓名或名称：

　　证件号码：

　　股东帐号：

　　出席人姓名：

　　出席人身份证件号码：

　　登记日期：     年    月    日

　　股东签字（签名或盖章）：

　　（本表复印有效）

　　证券代码：002569      证券简称：ST步森     公告编号：2022-083

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　关于第六届监事会第十三次会议决议的公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议于2022年9月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2022年9月26日以电话通知、微信通知、电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《公司监事会议事规则》的有关规定。

　　本次会议由公司监事会主席何莎女士主持，经全体与会监事认真审议，以书面投票方式一致通过了以下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于终止实施公司2020年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》

　　监事会已对本次终止实施公司2020年限制性股票激励计划及拟回购注销事项的人员名单和数量进行了审核。经审核，本次终止实施公司2020年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的事项符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。鉴于公司继续实施2020年限制性股票激励计划已无法达到预期的激励目的和激励效果，同意公司终止实施2020年限制性股票激励计划，同时回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计4,000,000股，占目前公司总股本的2.78%，回购价格为5.19元/股。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日刊载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止实施公司2020年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的公告》（公告编号：2022-085）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，公司监事会拟对《监事会议事规则》做出修订。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江步森服饰股份有限公司监事会议事规则》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司监事会

　　2022年9月28日

　　证券代码：002569      证券简称：ST步森     公告编号：2022-084

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减资

　　暨通知债权人的公告

　　■

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月28日召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止实施公司2020年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。

　　鉴于公司经营所面临的内外部环境与公司制定2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）时发生了较大的变化，继续推进和实施本激励计划已难以达到预期的激励目的和激励效果。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司拟终止实施2020年限制性股票激励计划，同时回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计4,000,000股，占目前公司总股本的2.78%，回购价格为5.19元/股，与之配套的公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由144,010,000股变更为140,010,000股，公司注册资本由144,010,000元变更为140,010,000元。

　　公司本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司将按照法定程序继续实施本次回购注销和减少注册资本事宜。债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保，应根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的有关规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　2022年9月28日

　　证券代码：002569       证券简称：ST步森      公告编号：2022-085

　　浙江步森服饰股份有限公司关于

　　终止实施公司2020年限制性股票激励计划

　　暨回购注销相关限制性股票的公告

　　■

　　特别提示：

　　1、公司拟终止实施2020年限制性股票激励计划，同时回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计4,000,000股，占目前公司总股本的2.78%，回购价格为5.19元/股，与之配套的公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。

　　2、本次回购注销完成后，公司总股本将由144,010,000股调整为140,010,000股。

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月28日召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于终止实施公司2020年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，拟终止实施2020年限制性股票激励计划，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的4,000,000股限制性股票。公司现将有关事项公告如下：

　　一、2020年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

　　1、2020年4月28日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<浙江步森服饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，上海锦天城（杭州）律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2020年5月7日至2020年5月16日，公司对激励对象的姓名和职务进行公示。公示期内，监事会未收到异议。2020年5月19日，公司披露《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2020年6月2日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于<浙江步森服饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。

　　4、2020年8月6日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。上海锦天城（杭州）律师事务所出具了相关法律意见书。

　　5、2020年8月27日，公司完成了2020年限制性股票激励计划的授予登记工作，向15名激励对象授予了420万股限制性股票。

　　6、2021年3月2日，公司召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于1名激励对象已离职，不再符合公司股权激励条件，公司拟回购注销上述人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票20万股，并于2021年6月23日办法完毕相关回购注销事宜。

　　7、2022年9月28日，公司召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意终止实施2020年限制性股票激励计划，并回购注销相应限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、本次终止实施限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的基本情况

　　（一）终止实施限制性股票激励计划的原因

　　鉴于公司经营所面临的内外部环境与公司制定2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）时发生了较大的变化，继续推进和实施本激励计划已难以达到预期的激励目的和激励效果。公司董事会经认真听取意见建议并审慎论证后，拟决定终止实施2020年限制性股票激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，与之配套的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

　　本激励计划终止实施后，公司将通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动管理团队与核心骨干的积极性，继续研究推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。

　　（二）回购注销限制性股票的数量

　　1、鉴于12名原股权激励对象已离职，不再符合公司限制性股票激励对象的条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票3,300,000股。

　　2、因公司拟终止实施本激励计划，需回购注销除上述12名离职人员外的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计700,000股。

　　综上，公司拟回购注销的限制性股票总数为4,000,000股，占公司总股本的2.78%。

　　（三）回购价格和资金来源

　　1、回购价格

　　根据《浙江步森服饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，回购价格无需进行调整。因此，公司本次回购注销限制性股票的价格为5.19元/股。

　　2、回购资金来源

　　公司应就本次回购注销限制性股票支付回购款项20,760,000元，公司将根据自身资金使用情况运用自有资金进行回购。

　　三、本次回购注销前后公司股本结构变动情况

　　上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少4,000,000股，公司总股本将由目前144,010,000股变更为140,010,000股。具体情况如下：

　　■

　　注：以上股本结构变化情况以回购注销事项完成后中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　本次回购注销尚需提交股东大会审议通过。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

　　四、终止实施本激励计划的影响及后续安排

　　公司本次终止实施2020年限制性股票激励计划，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本次激励计划进行相应会计处理，具体以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》规定，本次终止实施股权激励计划相关议案尚需提交公司股东大会审议决定，公司承诺自股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划事项。本激励计划终止实施后，公司将通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动管理团队与核心骨干的积极性，继续研究推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，回购数量、回购价格及终止程序合法、合规，不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，我们同意本次终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票事项，并同意将该事项提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　2022年9月28日，公司第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止实施公司2020年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，监事会已对本次终止实施公司2020年限制性股票激励计划及拟回购注销事项的人员名单和数量进行了审核。公司监事会认为，公司终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项，符合有关法律法规以及规范性文件的规定，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。鉴于公司继续实施2020年限制性股票激励计划已无法达到预期的激励目的和激励效果，监事会同意终止实施2020年限制性股票激励计划，并回购注销相应限制性股票。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京京师律师事务所出具了《关于浙江步森服饰股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》，结论性意见为：

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次终止暨回购注销履行了现阶段必要的批准和授权；本次终止暨回购注销的原因、数量及价格等符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2020年股票期权激励计划》的相关规定，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　本次终止暨回购注销尚需得到公司股东大会的批准，公司尚需就本次终止暨回购注销履行必要的信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、法律意见书。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　2022年9月28日

　　证券代码：002569        证券简称：ST步森    公告编号：2022-086

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　关于修订公司部分管理制度的议案

　　■

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对公司部分管理制度做出修订，具体如下：

　　■

　　本次修订管理制度的议案第1、3—13项已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，管理制度第2项已经公司第六届监事会第十三次会议审议通过，管理制度第1—7项事项尚需提交公司股东大会审议。上述管理制度的最新版与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者查阅。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　2022年9月28日

　　证券代码：002569           证券简称：ST步森    公告编号：2022-087

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　关于补选公司第六届董事会专门委员会成员及主任委员的公告

　　■

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月28日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于补选公司第六届董事会专门委员会成员及主任委员的议案》。

　　鉴于公司已完成第六届董事会成员的补选工作，为保证公司董事会下设各专门委员会工作的正常开展，根据《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会议事规则》的规定，调整第六届董事会各专门委员会成员及主任委员组成如下，任期与公司第六届董事会一致。

　　战略委员会（5人）：王雅珠（主任委员）、刘栋、艾绍远、秦本平、贺小北

　　审计委员会（3人）：穆阳（主任委员）、王雅珠、秦本平

　　提名委员会（3人）：贺小北（主任委员）、王雅珠、秦本平

　　薪酬与考核委员会（3人）：秦本平（主任委员）、王雅珠、贺小北

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　2022年9月28日

　　北京市京师律师事务所

　　关于浙江步森服饰股份有限公司

　　终止实施2020年限制性股票激励计划

　　暨回购注销相关限制性股票

　　的法律意见书

　　致：浙江步森服饰股份有限公司

　　北京市京师律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《浙江步森服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江步森服饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《2020年股权激励计划》”）及《浙江步森服饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2020年股权激励计划考核管理办法》”）等有关规定，就公司终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票（以下简称“本次终止暨回购注销”）的相关事项出具本法律意见书。

　　本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次终止暨回购注销有关的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

　　本所仅就与公司本次终止暨回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次终止暨回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题及所涉及的合理性以及会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

　　本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

　　公司已经向本所及本所律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

　　公司提供给本所及本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

　　公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

　　本法律意见书仅供公司为本次终止暨回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次终止暨回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

　　本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　　一、2020年限制性股票激励计划的实施情况

　　1、2020年4月28日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<浙江步森服饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司的独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，上海锦天城（杭州）律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2020年5月7日至2020年5月16日，公司对激励对象的姓名和职务进行公示。公示期内，监事会未收到异议。2020年5月19日，公司披露《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2020年6月2日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于<浙江步森服饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。

　　4、2020年8月6日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。上海锦天城（杭州）律师事务所出具了相关法律意见书。

　　5、2020年8月27日，公司完成了2020年限制性股票激励计划的授予登记工作，向15名激励对象授予了420万股限制性股票。

　　6、2021年3月2日，公司召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于1名激励对象已离职，不再符合公司股权激励条件，公司拟回购注销上述人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票20万股，并于2021年6月23日办理完毕相关回购注销事宜。

　　二、本次终止暨回购注销的批准与授权

　　2022年9月28日，公司召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意终止实施2020年限制性股票激励计划，并回购注销相应限制性股票。公司的独立董事对该事项发表了独立意见。本次终止暨回购注销尚需提交公司股东大会审议。

　　三、本次终止暨回购注销的基本情况

　　（一）终止实施2020年限制性股票激励计划的原因

　　鉴于公司经营所面临的内外部环境与公司制定2020年限制性股票激励计划时发生了较大的变化，继续推进和实施2020年限制性股票激励计划已难以达到预期的激励目的和激励效果。公司董事会经认真听取意见建议并审慎论证后，拟决定终止实施2020年限制性股票激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，与之配套的《2020年股权激励计划考核管理办法》等文件一并终止。

　　2020年限制性股票激励计划终止实施后，公司将通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动管理团队与核心骨干的积极性，继续研究推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。

　　（二）回购注销限制性股票的相关事项

　　1、回购注销限制性股票的原因及数量

　　鉴于12名原股权激励对象已离职，不再符合公司限制性股票激励对象的条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票3,300,000股。

　　因公司拟终止实施2020年限制性股票激励计划，需回购注销除上述12名离职人员外的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计700,000股。

　　综上，公司拟回购注销的限制性股票总数为4,000,000股，占公司总股本的2.78%。

　　2、回购注销限制性股票的价格

　　根据《2020年股权激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，回购价格无需进行调整。

　　因此，公司本次回购注销限制性股票的价格为5.19元/股。

　　3、回购注销限制性股票的资金来源

　　公司应就本次回购注销限制性股票支付回购款项20,760,000元，公司将根据自身资金使用情况运用自有资金进行回购。

　　4、回购注销限制性股票前后公司股本结构变动情况

　　上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少4,000,000股，公司总股本将由目前144,010,000股变更为140,010,000股。具体情况如下：

　　■

　　注：以上股本结构变化情况以回购注销事项完成后中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　本次回购注销尚需提交股东大会审议通过。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次终止暨回购注销履行了现阶段必要的批准和授权；本次终止暨回购注销的原因、数量及价格等符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2020年股票期权激励计划》的相关规定，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　本次终止暨回购注销尚需得到公司股东大会的批准，公司尚需就本次终止暨回购注销履行必要的信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　本法律意见书正本一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

　　（以下无正文）

　　（本页无正文，为《北京市京师律师事务所关于浙江步森服饰股份有限公司终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的法律意见书》之签署页）

　　北京市京师律师事务所                  经办律师：

　　负责人：                经办律师：

　　年   月   日

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　《公司章程》修订对照表

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月28日召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于终止实施公司2020年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。

　　鉴于公司经营所面临的内外部环境与公司制定2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）时发生了较大的变化，继续推进和实施本激励计划已难以达到预期的激励目的和激励效果。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司拟终止实施2020年限制性股票激励计划，同时回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计4,000,000股，占目前公司总股本的2.78%，回购价格为5.19元/股，与之配套的公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由144,010,000股调整为140,010,000股，公司注册资本由144,010,000元变更为140,010,000元。基于上述事项，公司拟对《公司章程》相关内容修订如下：

　　■

　　除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变。修订后的《公司章程》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的公告。本次变更注册资本及修订《公司章程》需提交股东大会审议。

　　为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层全权办理相关《公司章程》备案登记等手续，以上《公司章程》的修订，最终以工商行政管理机关核准登记的信息为准。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　2022年9月28日

　　浙江步森服饰股份有限公司独立董事

　　关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立董事意见书

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“步森股份”）第六届董事会第二十四次会议于2022年9月28日召开。根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为步森股份的独立董事，基于独立判断立场，本着实事求是、认真负责的态度，对本次会议相关事项发表独立意见如下：

　　经核查，公司终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，回购数量、回购价格及终止程序合法、合规，不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，我们同意本次终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票事项，并同意将该事项提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　独立董事：秦本平、穆阳、贺小北

　　2022年9月28日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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