浙江步森服饰股份有限公司关于公司及相关当事人收到中国证监会浙江监管局《行政处罚决定书》的公告

  证券代码:002569          证券简称:ST步森     公告编号:2022-036

  浙江步森服饰股份有限公司关于公司及相关当事人收到中国证监会浙江监管局《行政处罚决定书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  一、基本情况

  浙江步森服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年12月3日收到《中国证券监督管理委员会立案告知书》(证监立案字01120210013号)。因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规,中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。公司已于2021年12月4日在指定信息披露媒体上披露了《关于收到中国证监会立案告知书的公告》(公告编号:2021-158)、于2022年1月5日在指定信息披露媒体上披露了《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》(公告编号:2022-001)、于2022年1月29日在指定信息披露媒体上披露了《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》(公告编号:2022-005)、于2022年3月3日在指定信息披露媒体上披露了《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》(公告编号:2022-007)。立案调查期间,公司积极配合中国证监会的调查工作,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,每月披露一次立案调查进展及风险提示公告。

  2022年4月8日,公司及相关当事人收到中国证监会浙江证监局下发的《行政处罚事先告知书》(浙处罚字[2022]9号),具体情况详见《关于公司及相关当事人收到中国证监会浙江监管局〈行政处罚事先告知书〉的公告》(公告编号:2022-012)。

  二、《行政处罚决定书》主要内容

  公司及相关当事人于2022年6月9日收到中国证监会浙江证监局下发的《行政处罚决定书》([2022]27号)(以下简称“决定书”),现将决定书相关内容公告如下:

  “当事人:浙江步森服饰股份有限公司(以下简称步森股份),住所:浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号。

  赵春霞,女,1986年3月出生,时任步森股份董事长、代董事会秘书,住址:河北省石家庄市桥东区。

  王春江,男,1984年1月出生,时任步森股份董事长,住址:北京市海淀区。

  杜欣,男,1983年8月出生,时任步森股份代总经理、副董事长,住址:北京市海淀区。

  张优,男,1979年11月出生,时任步森股份董事会秘书,住址:北京市东城区。

  依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)、2019年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2019年《证券法》)的有关规定,我局对步森股份信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人步森股份、王春江、杜欣、张优未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。当事人赵春霞经公告送达《行政处罚事先告知书》,现公告期满,其未在法定时间内领取《行政处罚事先告知书》,亦未提出陈述申辩或要求听证。本案现已调查、审理终结。

  经查明,步森股份存在以下违法事实:

  一、股权转让事项未按规定履行信息披露义务

  (一)《股权转让协议》披露不完整,存在重大遗漏

  2019年9月10日,步森股份与关联方易联汇华(北京)科技有限公司(以下简称易联汇华)签订了《股权转让协议》,拟以13,831.6万元收购易联汇华持有的广东信汇电子商务有限公司(以下简称广东信汇)60.4%股权。广东信汇主要从事第三方支付业务,具有人民银行核发的支付业务许可证。与此相关,《股权转让协议》约定“如本协议签署之日起的一年届满时(双方可以协商延迟一年的期限,如不能达成一致的,则仍以一年为期),人民银行未做出同意或者不同意的批复意见;或在该一年届满前人民银行已做出不同意的批复的”,协议自动终止。2019年9月12日,步森股份就此发布《关于对外投资暨关联交易的公告》,在交易协议的主要内容中仅披露“如人民银行批复否决了此项股权转让,则《股权转让协议》自动终止”,未完整披露协议的相关具体约定。

  《股权转让协议》既涉及重大投资又涉及关联交易,按照2005年《证券法》第六十七条第一款、第二款第二项及第十二项的规定,应当履行临时披露义务。结合人民银行核准情况设置的上述条款,约定了协议的终止条件和时间限制,对协议履行具有重大影响,是协议的重要内容,步森股份未予完整披露,违反了2005年《证券法》第六十三条的规定,构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。

  (二)未及时披露不满足支付机构主要出资人条件

  2019年10月底左右,时任董事长、法定代表人王春江知悉因不符合支付服务管理的相关规定,步森股份不具备成为支付机构广东信汇主要出资人的资格。

  不满足主要出资人条件将对《股权转让协议》履行进展、收购可行性等产生重要影响,按照2007年发布的《上市公司信息披露管理办法》(以下简称2007年《信披办法》)第三十二条的规定,属于2005年《证券法》第六十七条第二款第十二项规定的重大事件。步森股份未及时披露上述情况,违反了2005年《证券法》第六十三条的规定,构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。

  (三)未及时披露《股权转让协议》实质延期

  一年期届满后,步森股份与易联汇华未通过书面形式达成延期协议,但交易各方仍以实际行动继续推进股权转让事项,《股权转让协议》实质延期。

  实质延期是《股权转让协议》的重要进展和变化,按照2007年《信披办法》第三十二条的规定,属于2019年《证券法》第八十条第二款第十二项规定的重大事件。步森股份未及时披露上述情况,违反了2019年《证券法》第七十八条第一款的规定,构成2019年《证券法》第一百九十七条第一款所述的信息披露违法行为。

  二、未及时披露《和解协议》

  2019年4月,步森股份与步森集团有限公司(以下简称步森集团)签订《股权收购协议》,拟以9,584万元收购步森集团持有的诸暨市步森投资有限公司100%股权。后产生纠纷,步森集团诉至法院,请求判令步森股份支付首笔股权转让款3,000万元及逾期付款违约金等。2021年8月,法院判决步森股份支付首笔转让款3,000万元及相应利息。2021年9月,双方签订《和解协议》,同意解除《股权收购协议》,步森股份无需支付协议约定的股权转让款9,584万元,需支付逾期付款利息800万元等。2021年11月20日,步森股份在《关于对浙江证监局监管问询函回复的公告》中披露了上述《和解协议》事项。

  和解协议解决了涉诉的首笔股权转让款及利息问题,是重大诉讼的重要进展,同时也终止了《股权收购协议》,是重大投资的重要变化。按照2021年发布的《上市公司信息披露管理办法》第二十二条第二款第一项、第二十五条的规定,属于2019年《证券法》第八十条第二款第十二项规定的重大事件。步森股份未及时披露《和解协议》,违反了2019年《证券法》第七十八条第一款的规定,构成2019年《证券法》第一百九十七条第一款所述的信息披露违法行为。

  上述违法事实,有公司公告、合同及相关资料、诉讼资料、询问笔录、情况说明、董事会资料等相关证据证明,足以认定。

  时任董事长赵春霞,参与《股权转让协议》签订及董事会审议,期间代理董事会秘书职务,是股权转让事项(一)直接负责的主管人员。

  时任董事长王春江,统筹推进《股权转让协议》所涉收购事项,知悉《股权转让协议》内容及相关进展情况,离职后知悉公司签订《和解协议》并在此期间实际履行董事长职责,是股权转让事项(二)、股权转让事项(三)及和解协议事项直接负责的主管人员。

  时任代总经理、副董事长杜欣,知悉《股权转让协议》内容,参与相关信息披露工作,是股权转让事项(三)直接负责的主管人员。

  时任董事会秘书张优,具体负责信息披露事务,知悉《股权转让协议》内容,负责对接诉讼和解事项,是股权转让事项(三)及和解协议事项直接负责的主管人员。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、2019年《证券法》第一百九十七条第一款的规定,我局决定:

  一、对浙江步森服饰股份有限公司责令改正,给予警告,并处以50万元罚款;

  二、对赵春霞给予警告,并处以5万元罚款;

  三、对王春江给予警告,并处以30万元罚款;

  四、对杜欣、张优给予警告,并分别处以20万元罚款。

  上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。”

  三、对公司的影响及风险提示

  1、截至本公告披露日,公司生产经营正常。根据《行政处罚决定书》认定的情况,公司涉及的违法违规行为未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条规定的重大违法强制退市情形,请广大投资者注意投资风险。

  2、截至本公告披露日,公司生产经营情况未发生重大变化。公司及相关当事人就本次行政处罚事项向全体股东及广大投资者致以诚挚的歉意。公司将认真吸取教训,努力提高规范运作水平,严格按照有关法律、法规的规定和要求,及时履行信息披露义务。

  3、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网,公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准,敬请广大投资者注意风险。

  特此公告。

  浙江步森服饰股份有限公司董事会

  2022年6月10日

  证券代码:002569            证券简称:ST步森            公告编号:2022-037

  浙江步森服饰股份有限公司关于对控股子公司减资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  浙江步森服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年6月10日召开了第六届董事会第十九次会议,审议通过了《关于对控股子公司减资暨关联交易的议案》。根据公司整体战略规划,公司及北京蜂禄元科技发展有限公司(以下简称“北京蜂禄元”)拟对控股子公司杭州步信云科技有限公司(以下简称“杭州步信云”)进行减资,杭州步信云的注册资本将由人民币1000万元减至100万元。

  北京蜂禄元为公司法定代表人王雅珠全额出资的公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司与北京蜂禄元共同对杭州步信云减资行为构成关联交易。

  公司第六届董事会第十九次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权(关联董事王雅珠女士、肖夏女士回避表决)的表决结审议通过了《关于对控股子公司减资暨关联交易的议案》,公司独立董事对本次会议发表了独立董事事前意见和独立董事意见。

  本次关联交易在公司董事会决策权限内、无需提交公司股东大会审议。

  一、减资情况概述

  截止本公告日,杭州步信云注册资本为1000万元,其中公司持股比例为51%,北京蜂禄元科技发展有限公司(以下简称“北京蜂禄元”)持股比例为49%。

  公司原拥有杭州步信云510万元股权,拟减少459万元股权,减资方式为货币,减资后的剩余股权为51万元,占注册资本的51%;北京蜂禄元原拥有杭州步信云490万股权,拟减少441万元股权,减资方式为货币,减资后的剩余股权为49万元,占注册资本的49%。具体如下:

  ■

  二、关联方基本概述

  1、企业名称:北京蜂禄元科技发展有限公司

  2、统一社会信用代码:91110105MA0219BGXM

  3、注册资本:10万

  4、法定代表人:王雅珠

  5、成立时间:2021-03-26

  6、地址:北京市朝阳区石门村路二院(库区)24幢2层238室

  7、经营范围:技术推广服务;房地产信息咨询;租赁建筑工程机械设备;市场调查;经济贸易咨询;企业管理咨询;教育咨询;公共关系服务;企业策划;体育赛事咨询;承办展览展示活动;会议服务;旅游信息咨询;组织体育赛事;健身服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);软件开发;销售通讯设备、机械设备;出租商业用房;酒店管理。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  8、主要财务数据:

  单位:元

  ■

  注:以上财务数据未经审计。

  北京蜂禄元为公司法定代表人王雅珠全额出资的公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司与本北京蜂禄元共同对杭州步信云减资行为构成关联交易。通过信用中国网站查询,北京蜂禄元不是失信被执行人。

  三、本次减资主体的基本情况

  1、企业名称:杭州步信云科技有限公司

  2、统一社会信用代码:91330105MA2KCYWL2H

  3、注册资本:1000万

  4、法定代表人:张大伟

  5、成立时间:2020-12-29

  6、地址:浙江省杭州市拱墅区文一路28号一楼118室

  7、经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);市场营销策划;票务代理服务;机械设备租赁;汽车租赁;通用设备修理;专业保洁、清洗、消毒服务;通信设备销售;家用电器销售;家居用品销售;机械设备销售;互联网销售(除销售需要许可的商品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  8、主要财务数据:

  单位:元

  ■

  注:以上财务数据未经审计。

  通过信用中国网站查询,杭州步信云不是失信被执行人。

  四、减资的定价政策及定价依据

  本次对控股子公司减少注册资本,各方以同比例进行减资,交易公允。

  五、本次减资的目的和对公司的影响

  本次减资系公司整体战略规划需要,本次减资完成后,杭州步信云仍纳入公司合并报表范围,不会对公司正常生产经营及财务状况产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联情况

  2022年年初至本公告披露日,除本次交易事项外,无其他同类型关联交易发生。

  七、独立董事意见

  1、独立董事事前意见

  公司与关联方北京蜂禄元对控股子公司的减资行为构成了关联交易,公司应当严格按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。我们认真审阅了公司提交的议案,认为本次关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,亦不会影响公司的独立性,符合公司及全体股东的利益。因此,我们一致同意将该议案提交公司董事会审议,其中关联董事王雅珠女士、肖夏女士回避表决。

  2、独立董事意见

  本次关联交易属于公司正常经营举措,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,亦不会影响公司的独立性,符合公司及全体股东的利益。董事会审议该关联交易事项时,关联董事王雅珠女士、肖夏女士回避表决,会议审议和表决程序合法、有效。我们同意上述关联交易事项。

  特此公告。

  浙江步森服饰股份有限公司董事会

  2022年6月10日

  证券代码:002569          证券简称:ST步森     公告编号:2022-038

  浙江步森服饰股份有限公司

  关于公司签署资产转让协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  一、情况概述

  浙江步森服饰股份有限公司(以下简称“公司”)根据业务发展需要,为盘活公司资产,提高资产运营及使用效率,拟与诸暨市笃行纺织科技有限公司(以下简称“笃行纺织”)签署《资产转让协议》,拟转让公司位于绍兴市诸暨枫桥镇梅苑村的工业用地及厂房。本次交易拟转让价格为4300万元(大写:人民币肆仟叁佰万元整)。

  二、交易对方情况介绍

  交易对方名称:诸暨市笃行纺织科技有限公司

  统一社会信用代码:91330681MABPHJ2W9R

  注册资本:100万人民币

  法定代表人:郭仲杰

  成立日期:2022-05-27

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册地址:浙江省诸暨市枫桥镇梅苑村419号

  经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术推广服务;新材料技术研发;针纺织品及原料销售;母婴用品销售;皮革制品销售;劳动保护用品销售;特种劳动防护用品销售;服装服饰批发;鞋零售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  股权结构:

  ■

  笃行纺织与公司及下属子公司之间不存在关联关系,也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  三、交易标的的基本情况

  1、房产的基本情况

  拟转让的枫桥镇房产坐落于诸暨市枫桥镇梅苑村,用途为工业用地厂房,土地使用权面积为25,732.8平方米,房屋建筑面积为16,049.71平方米。使用类型为出让,终止日期至2063年8月14日。另包括位于上述土地上的其他无证地上建筑物及附属物。

  枫桥镇房产的产权清晰,不存在抵押、担保情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

  2、枫桥镇房产的评估情况

  根据绍兴市华众房地产资产评估有限公司出具的《房地产估价报告》(绍华众房估字[2022]第K06001号),公司拟处置的枫桥镇房产的在评估基准日2022年6月8日的评估值为42,868,385元。

  四、交易协议的主要内容

  甲方(转让方):浙江步森服饰股份有限公司

  乙方(受让方):诸暨市笃行纺织科技有限公司

  1、甲方不动产坐落于诸暨市枫桥镇梅苑村的工业用地,土地使用权面积为25732.8平方米,房屋建筑面积为16049.71平方米。

  2、甲乙双方一致同意转让价格为4300万元(大写:人民币肆仟叁佰万元整)。

  3、转让价款支付的方式:乙方支付上述转让款时以转账或经双方认可的其他方式支付,以转账方式支付时转至指定银行账户。

  4、转让价款支付的时间:

  (1)第一笔款项:本合同签订3日内乙方向甲方支付定金人民币500万元(大写:伍佰万元整),本协议签订后,上述定金自动转化为转让款。

  (2)第二笔款项:甲乙双方在不动产交更资料准备完善递交不动产交更窗口前,乙方向甲方支付人民币1500万元(大写:壹任伍佰万元)。

  (3)第三笔款项:当不动产权证交更完成当日,乙方向甲方支付尾款人民币2300万元(大写:贰仟叁佰万元)。

  5、甲、乙双方应互相配合办理过户手续工作。因本次资产转让所产生的税费按税法规定各自承担,评估费由甲乙双方各承担一半。

  6、甲方须在乙方支付第三笔款项后十日内将标的物交付乙方,过户完成之前产生的水电费及其他欠费由甲方承担。现有租户由甲方在交付标的物此时期之前负责清退。

  五、涉及出售资产的其他安排

  本次出售资产未涉及人员安置等情况。

  六、资产转让目的和对公司的影响

  本次资产转让的目的是为了盘活公司闲置资产,提高资产运营及使用效率,符合公司的长远发展目标。

  特此公告。

  浙江步森服饰股份有限公司董事会

  2022年6月10日

  证券代码:002569         证券简称:ST步森          公告编号:2022-039

  浙江步森服饰股份有限公司

  第六届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  浙江步森服饰股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十九次会议通知已于2022年6月8日以传真、电子邮件等方式发出,会议于2022年6月10日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事7名,实际出席董事7名,会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议由公司董事长王雅珠女士主持,经全体与会董事认真审议,以书面投票方式通过了以下议案:

  1、审议通过了《关于对控股子公司减资暨关联交易的议案》

  表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票,回避0票,关联董事王雅珠女士、肖夏女士回避表决。独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。

  该议案无需提交公司股东大会审议。

  2、审议通过了《关于公司签署资产转让协议的议案》

  表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  三、备查文件

  1、董事会决议。

  特此公告。

  浙江步森服饰股份有限公司董事会

  2022年6月10日

  证券代码:002569         证券简称:ST步森          公告编号:2022-040

  浙江步森服饰股份有限公司

  关于公司持股5%以上的股东减持股份超过1%的补充公告

  股东上海睿鸷资产管理合伙企业(有限合伙)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  浙江步森服饰股份有限公司(以下简称“公司”)通过中国证券登记结算有限公司查询到:公司持股5%以上的股东上海睿鸷资产管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海睿鸷”)于2021年2月2日转让股份2,680,000股,占该笔交易发生时公司总股本144,210,000.00股的1.86%,上海睿鸷的总股份由19,400,000股变更为16,720,000股,持股比例由13.45%变更为11.59%。公司自2021年第一季度起的的定期报告均如实披露了上海睿鸷的持股数量及比例情况,上述股东股份变化后,公司实际控制人没有发生变化。现将具体情况公告如下:

  

  ■

  ■

  ■

  公司将及时关注中国证券登记结算有限公司的股东变化情况并及时披露。

  特此公告。

  浙江步森服饰股份有限公司董事会

  2022年6月10日

来源:中国证券报·中证网 作者:

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