本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次解除限售股票数量：2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售限制性股票数量为174,000股。

　　● 公司将在办理完毕相关解除限售手续后，股份上市流通前，发布限制性股票解除限售暨股份上市公告。

　　北京首旅酒店(集团)股份有限公司（以下简称“首旅酒店”或“公司”）2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。经公司第八届董事会第七次会议审议，同意对12名激励对象第一个解除限售期的174,000股限制性股票进行解除限售，具体情况如下：

　　一、本次激励计划批准及实施情况

　　（一）2018年11月26日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同日，公司第七届监事会第三次会议审议上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

　　（二）2019年4月19日，公司在内部公告栏对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2019年4月19日起至4月28日止，在公示期间，公司未接到任何人对纳入本次激励计划的激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（三）2019年5月8日，公司2018年年度股东大会审议并通过了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。并于2019年5月9日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告公告》。

　　（四）2019年5月9日，公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　（五）2019年6月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，限制性股票首次授予登记8,831,660股。

　　（六）2020年4月30日，根据公司2018年年度股东大会的授权，公司召开了第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　（七）2020年6月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的预留授予登记工作，限制性股票预留授予登记500,000股。

　　（八）2020年8月5日，公司召开了第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司对8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计507,500股进行回购注销。

　　（九）2021年4月16日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，此事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）2021年6月8日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照相关规定对211名激励对象的3,189,414股限制性股票办理解除限售手续，同时审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划预留授予回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对26名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计680,750股进行回购注销，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（十一）2022年5月26日，公司召开了第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照相关规定对12名激励对象的174,000股限制性股票办理解除限售手续，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、本次激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）解除限售时间说明

　　根据公司激励计划相关规定，预留授予第一个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。

　　公司激励计划预留授予的限制性股票已于2020年6月10日完成登记，自2022年6月11日起，本次激励计划进入预留授予第一个解除限售期。

　　（二）解除限售条件成就的说明

　　1、公司未发生以下任一情形

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司未发生上述情形，满足解除限售条件。

　　2、激励对象未发生以下任一情形

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　激励对象未发生上述情形，满足解除限售条件。

　　3、公司层面业绩考核

　　根据《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司层面业绩考核要求如下：

　　■

　　注：以上“净利润增长率”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；每股收益，指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与公司总股本的比率。

　　综上，公司激励计划第一个解除限售期的各项考核指标均完成。

　　4、个人层面业绩考核条件

　　激励对象按照公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：

　　■

　　每一个会计年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会组织领导对激励对象依据工作业绩、工作态度和工作能力等方面进行个人业绩进行综合考核，并对考核结果进行评审评估，实际可解除限售限制性股票数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

　　三、本次激励计划解除限售的具体情况

　　本次符合解除限售的激励对象共12人，可解除限售的限制性股票数量为174,000股，占公司目前总股本的0.0155%。

　　四、董事会薪酬与考核委员会的考核意见

　　2022年5月24日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会召开会议审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件，公司激励对象主体资格合法、有效，同意办理第一个解除限售期解除限售的相关手续。

　　五、董事会审议情况

　　2022年5月26日，公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司激励计划第一个解除限售期的解除限售条件成就，同意对预留授予12名激励对象第一个限售期的174,000股限制性股票办理解除限售相关手续。

　　六、独立董事意见

　　公司符合法律法规及公司2018年限制性股票激励计划规定的实施限制性股票激励计划的情况，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；本次解除限售的12名激励对象符合解除限售资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效；公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次解除限售有利于激励对象的工作目标与公司的战略目标保持一致，充分调动公司中层管理人员和核心骨干的工作积极性。同意对12名激励对象第一个限售期的174,000股限制性股票办理解除限售相关手续。

　　七、监事会书面核查意见

　　公司监事会对公司2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件进行了核查，监事会认为：本次解除限售条件已经满足，公司本次解除限售的12名激励对象主体资格合法、有效，公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。同意对12名激励对象第一个限售期的174,000股限制性股票办理解除限售相关手续。

　　八、律师意见

　　北京市中伦文德律师事务所律师认为：公司本次解除限售已经获得了现阶段必要的授权和批准；《限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的本次解除限售需满足的条件均已成就；本次解除限售符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》、《限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。

　　特此公告。

　　北京首旅酒店(集团)股份有限公司董事会

　　2022年5月27日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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