有限合伙制基金属于公司制私募基金，其核心是投资者组成一个有限合伙制企业，然后以企业名义投资在某一特定方向。作为投资者，并不是简单购买理财产品，而是成为一家有限合伙企业的合伙人。这是一种创新的企业合伙方式，有较高的灵活性和较低的运作成本。

有限合伙企业的核心在于，将合伙人分成了普通合伙人和有限合伙人，业内简称其为GP和LP。GP负责整个合伙企业的设立、管理、运作和清算等合伙业务，也会出资。LP则一般不参与合伙业务，仅负责出资。从法律上来说，一个有限合伙企业至少需要2个合伙人，最多不超过50个，其中一个必须是GP。GP对于合伙企业的债务承担无限连带责任，LP则以其出资额对合伙企业债务承担有限责任。另外，更为核心的是，在具体负责投资业务上，一般合伙企业会成立投资管理决策委员会，负责整体投资的运作。从目前的相关产品构架来看，基本上是GP出力和小部分钱，LP出大部分钱，主要都由GP进行管理和运作，LP只负责分享收益。

早在几年前，有限合伙制基金就已经大行其道，特别是很多PE/VC股权类投资基金，都是采取有限合伙制的方式。对于这些基金的投资者来说，很多都属于高净值资产的专业投资者，有较高的风险承受和判断能力，他们愿意把资金交给实力较强的投资机构进行风险投资，也有不少投资者依靠后来的IPO浪潮，通过这种基金方式赚了不少钱。对于这些基金来说，由于投资标的都需要上亿元资产，相对50个投资名额来说，起步门槛较高。如以前很多PE的投资者都是500万元甚至1000万元以上金额起步的。最近2年，该基金有向普通投资者延伸的趋势，很多投资项目都是类似企业短期融资的方式借贷，有限合伙人的投资门槛也下降，甚至下降到几十万元，再加上一层通过银行销售的外衣（私售或者是代销），就堂而皇之卖给了缺乏风险承受能力和判断能力的投资者。目前被曝光的该类型产品基本都是针对普通投资者设计的。

风险有多大

目前市场上针对普通投资者，以给企业短期融资为主要目的的有限合伙制基金，鱼龙混杂，缺乏监管，信息不透明，存在着极大风险。

缺乏监管

目前市场上类似的融资类理财产品来看，信托、银行理财、券商集合理财和基金理财产品均有监管，有较大的透明度和公信力。有限合伙制基金没有监管部门，所谓的银行托管，银行仅负责托管资金的安全和按照规定负责资金的往来支付，对其投资运作并无任何监管。产品的宣传材料很大程度上纯属道德自律，透明度很低，也很难去核实。例如根据宣传资料上所说的风险防范，包括担保机构、融资主体、抵押物等，很有可能全是凭空捏造，或只签了空头协议，并未执行，很难判断投资风险。包括之前华夏银行事件，最后竟然出现了担保公司声称于担保合同不符而拒绝提供担保的情况。

发行机构风险承受能力较弱

为了规避风险，几乎全部有限合伙制基金都采取有限责任企业担任普通合伙人。理论上需要承担无限责任的普通合伙人，其实质是仅以出资额承担有限责任，连带担保能力非常弱。如果一个企业注册资本是200万元，作为有限合伙企业的普通合伙人，从法律意义上他只需要承担200万元的连带责任即可。很多销售人员声称GP给LP投资者进行无限连带责任担保，实质是一种忽悠。更何况很多企业作为GP时，都特地新注册公司，经常性有抽逃注册资本的问题。

GP是否诚实可靠

这是有限合伙制基金投资成败的关键。作为有限合伙制基金中的GP，负责执行整个企业的合伙事务，权力极大。由于合伙协议一般是由GP拟定，投资者签署时，就已经放弃了很多权利，几乎全由GP说了算。特别是最为核心的投资决策委员会的人选和机制，也几乎都是由GP选出，所谓的投资决策形同虚设。GP是否诚实可靠，是有限合伙制基金成败的关键。目前很多能看到的针对普通投资者的产品，GP几乎都是全新注册的公司，缺乏历史业绩的支撑和了解，让投资者无法判断风险。

特别指出的是，有限合伙制在一些基金、证券、信托产品里也会使用到。作为国家金融机构发行的产品，这些方面设计得非常好。例如LP中派有专人加入到投资决策委员会中，并有一票否决权，这些都最大程度上保障产品合理运作的机制。在评价一个有限合伙制基金的风险时，从GP和投资决策委员会构成就可以看出。

常见陷阱

有限合伙制基金对于投资者来说，特别要注意的是LP有义务纳税。如果是个人投资者，需要扣除20%的税款（个人红利股息），如果是企业则按照企业所得税计算。作为有限合伙企业，目前大部分GP会帮投资者代扣代交税款，有的也会让投资者自行交纳。在购买时必须问清楚是税后收益还是税前收益，以免以后造成不必须要的麻烦。

有限合伙制基金在认购时，需要签署合伙协议。一般针对有限合伙人，如果未出资或出资未达到约定金额，要被扣除高达20%～40%的罚金。有些投资者如果钱已经汇了，但是又要退出，损失会很大。

另外，有限合伙制基金由于是私募性质，风险较高，一般给予销售人员非常高的销售佣金，极易产生道德风险，误导销售。

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