证券代码：002291     证券简称：遥望科技     公告编号：2023-051

佛山遥望科技股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2023年6月7日上午10:00，在佛山市南海区桂城街道灯湖东路 8 号华亚金融中心29楼公司会议室以现场会议和通讯方式相结合召开。本次董事会会议通知于2023年5月29日以电子邮件的形式发出，会议由公司董事长谢如栋先生主持，应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，形成以下决议：

一、会议以7同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》；

根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2021年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司本次股权激励计划授予股票期权的激励对象中9名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，共340,560份；10名激励对象第二个考核年度个人绩效考核为C或D，其第二个行权期内对应的股票期权部分或全部不得行权并由公司注销,共58,149份；公司2021年股权激励计划第一个行权期已届满，22名激励对象第一批次已达到行权条件但尚未行权的股票期权由公司注销，共1,856,182份。公司董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权合计2,254,891份。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

（《关于注销部分股票期权的公告》内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

二、会议以6同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》；

根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定以及2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划设定的第二个行权期行权条件已经成就，同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权，并为激励对象办理股票期权行权所必需的全部事宜。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

公司董事马超先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决，其余6名董事参与表决。

（《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

佛山遥望科技股份有限公司董事会

二○二三年六月七日

证券代码：002291      证券简称：遥望科技     公告编号：2023-052

佛山遥望科技股份有限公司

关于注销部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月7日召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。现就有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的相关程序

（一）2021年1月12日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2021年第二次临时股东大会》的议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第四届监事会第十八次会议审议通过了相关议案；国浩律师（南京）事务所就本次股权激励计划草案出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划草案出具了独立财务顾问报告。

（二）公司于2021年1月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《星期六股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司网站对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2021年1月13日至2021年1月22日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2021年1月22日公示期满，公司监事会未收到任何异议。公司于2021年1月30日披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（三）公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2020年7月13日至2021年1月12日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年2月4日披露内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告。

（四）2021年2月3日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（五）2021年2月4日，公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

（六）2021年3月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了授予股票期权的登记工作，实际向208人授予股票期权4784.7888万份，行权价格为16.40元/股。

（七）2021年4月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了授予限制性股票的登记工作，实际向208人授予限制性股票531.6432万股，授予价格为9.11元/股。

（八）2021年12月29日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、公司第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对23名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。经中登公司审核确认，公司于2022年1月10日办理完毕上述82.296万份股票期权注销事宜。

（九）2022年6月8日，公司召开第五届董事会第四次会议、公司第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（十）2023年1月12日，公司召开第五届董事会第十二次会议、公司第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对23名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（十一）2023年6月7日，公司召开第五届董事会第十七次会议、公司第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、本次注销部分股票期权的原因及数量

鉴于公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）授予的激励对象中，9名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，共340,560份；10名激励对象第二个考核年度个人绩效考核为C或D，其第二个行权期内对应的股票期权部分或全部不得行权并由公司注销,共58,149份；公司2021年股权激励计划第一个行权期已届满，22名激励对象第一批次已达到行权条件但尚未行权的股票期权由公司注销，共1,856,182份。根据《激励计划》的相关规定及2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意对上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计2,254,891份予以注销。

三、本次注销部分股票期权对公司的影响

公司本次注销部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。

四、独立董事的意见

经核查，我们认为：公司本次注销部分股票期权符合相关法律法规，程序合法合规。本次注销部分股票期权，不会影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权。

五、监事会的意见

经核查，监事会认为：9名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，共340,560份；10名激励对象第二个考核年度个人绩效考核为C或D，其第二个行权期内对应的股票期权部分或全部不得行权并由公司注销,共58,149份；公司2021年股权激励计划第一个行权期已届满，22名激励对象第一批次已达到行权条件但尚未行权的股票期权由公司注销，共1,856,182份。根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计2,254,891份。本次注销部分股票期权符合相关法律法规，程序合法合规，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权。

六、律师的法律意见

国浩律师（南京）事务所律师认为：截至本法律意见出具日，本次注销及行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次注销及行权无需提交股东大会审议；公司本次注销部分股票期权的情况符合《激励计划》及《管理办法》的相关规定；公司《激励计划》中规定的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，公司本次行权安排符合《激励计划》及《管理办法》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理部分股票期权注销登记等事宜。

特此公告。

佛山遥望科技股份有限公司董事会

二○二三年六月七日

证券代码：002291      证券简称：遥望科技       公告编号：2023-053

佛山遥望科技股份有限公司

关于公司2021年股票期权与限制性

股票激励计划第二个行权期

行权条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

● 公司股票期权第二个行权期行权条件已成就，本次可行权的激励对象共计141人，可行权的股票期权数量为1334.6897万份，占目前公司总股本比例为1.43%，股票期权的行权价格为每份16.40元，满足行权条件的股票期权将采用自主行权模式。

● 本次股票期权需在相关部门办理完行权手续后方可行权,届时公司将另行发布相关公告，敬请投资者注意。

佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月7日召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序及简述

（一）股权激励计划简述

1、授予股票期权/限制性股票的股票来源

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票或未来从二级市场上回购的公司A股普通股股票。

2、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、本激励计划的等待/限售期和行权/解除限售安排

（1）本激励计划授予的股票期权等待期分别为自登记完成之日起14个月、26个月、38个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起14个月、26个月、38个月。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（3）股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，由公司注销。

（4）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。

5、本激励计划的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的行权/解除限售考核年度为2021年-2023年三个会计年度，在行权/解除限售期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权/解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权/解除限售条件。公司以控股子公司杭州遥望网络科技有限公司（以下简称“遥望网络”）2019年度营业收入值人民币86,582.59万元为基数，对各考核年度控股子公司遥望网络营业收入定比2019年营业收入增长率(A)进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面行权/解除限售比例（X），授予的股票期权/限制性股票各年度业绩考核目标及行权/解除限售比例安排如下表所示：

■

■

说明：①上述“营业收入”是指经审计的公司控股子公司遥望网络的营业收入；

②上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司层面未达到上述业绩考核指标的触发值（An），所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

若公司层面达到上述业绩考核指标的触发值（An），公司层面的行权比例即为业绩完成度所对应的行权比例X。当期不满足行权的部分由公司注销；公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例X。当期不满足解除限售的部分由公司按授予价格回购注销。

（2）个人层面绩效考核要求

公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估，并依据考核结果确定其行权/解除限售比例，激励对象当年实际行权的股票期权/解除限售的限制性股票数量=个人当年计划行权/解除限售的股票数量×公司层面的行权/解除限售比例（X）×个人层面行权/解除限售比例。激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权/解除限售的比例：

■

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A、B、C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权/解除限售，当期不满足行权/解除限售的部分由公司注销/回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限售额度，由公司注销/回购注销，回购价格为授予价格。

（二）股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年1月12日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2021年第二次临时股东大会》的议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第四届监事会第十八次会议审议通过了相关议案；国浩律师（南京）事务所就本次股权激励计划草案出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划草案出具了独立财务顾问报告。

2、公司于2021年1月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《星期六股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司网站对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2021年1月13日至2021年1月22日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2021年1月22日公示期满，公司监事会未收到任何异议。公司于2021年1月30日披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2020年7月13日至2021年1月12日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年2月4日披露内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告。

4、2021年2月3日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

5、2021年2月4日，公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

6、2021年3月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了授予股票期权的登记工作，实际向208人授予股票期权4784.7888万份，行权价格为16.40元/股。

7、2021年4月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了授予限制性股票的登记工作，实际向208人授予限制性股票531.6432万股，授予价格为9.11元/股。

8、2021年12月29日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、公司第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对23名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。经中登公司审核确认，公司于2022年1月10日办理完毕上述82.296万份股票期权注销事宜。

9、2022年6月8日，公司召开第五届董事会第四次会议、公司第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

10、2023年1月12日，公司召开第五届董事会第十二次会议、公司第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对23名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

11、2023年6月7日，公司召开第五届董事会第十七次会议、公司第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、关于股权激励计划行权条件成就的说明

（一）第二个行权期行权条件成就的说明

1、股票期权第二个等待期已届满

根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的规定，本激励计划的股票期权分三次行权，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为14个月、26个月、38个月。股票期权第二个行权期为自授予登记完成之日起26个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起38个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的30%。公司本激励计划股票期权登记完成日为2021年3月30日，本激励计划股票第二个等待期已于2023年5月30日届满。

2、股票期权第二个行权期行权条件成就的说明

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

■

综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，并根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意为符合行权条件的激励对象办理股票期权第二个行权期行权事宜。

（二）离职及部分未达到行权条件的股票期权的处理方法

公司对于离职及部分未达到行权条件的股票期权注销处理，详见《关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-052）。

三、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

（一）鉴于《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》中确定的18名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权共计207.3312万份，18名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计23.0368万股，公司于2021年2月4日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，股票期权授予的激励对象人数由240人调整为222人，股票期权授予总量由5040.00万份调整为4832.6688万份，限制性股票授予的激励对象人数由240人调整为222人，限制性股票授予总量由560.00万股调整为536.9632万股。

（二）公司董事会确定授予日后，在办理股票期权授予登记的过程中，鉴于14名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，因此须对本激励计划股票期权激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本激励计划股票期权授予的激励对象人数由222名调整为208名，本激励计划授予的股票期权数量由4832.6688万份调整为4784.7888万份。

（三）2021年12月29日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、公司第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对23名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（四）2022年6月8日，公司召开第五届董事会第四次会议、公司第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于11名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，以及13名激励对象第一个考核年度个人绩效考核为C或D，其第一个行权期内对应的股票期权部分或全部不得行权并由公司注销。公司董事会同意对上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计69.48万份予以注销。

（五）2023年1月12日，公司召开第五届董事会第十二次会议、公司第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对23名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（六）2023年6月7日，公司召开第五届董事会第十七次会议、公司第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于9名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；10名激励对象第二个考核年度个人绩效考核为C或D，其第二个行权期内对应的股票期权部分或全部不得行权并由公司注销。公司董事会同意对上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计39.8709万份予以注销。

除以上述差异外，本次实施的股权激励计划的相关股票期权内容与已披露的激励计划一致。

四、股票期权激励计划行权安排

（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

（二）本次符合可行权条件的激励对象人数：141人

（三）可行权股票期权数量：1334.6897万份

（四）行权价格：16.40元/份

（五）本次可行权数量分配情况如下：

■

注：

1、本表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果；

2、遥望网络中高层管理人员及骨干员工中，9人考核结果为C,满足部分行权条件；1人考核结果为D，不满足行权条件。

3、公司董事马超所持期权尚未行权。

（六）行权方式：自主行权。

公司自主行权承办证券公司为中信证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

（七）本次期权行权期限：自手续办理结束后至2024年5月30日止。

（八）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，尚未行权的股票期权不得行权，将由公司统一注销。

五、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

（一）对公司当年财务状况和经营成果的影响

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量及可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权及限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司于2021年2月5日已发布《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号2021-015），公告中已披露经测算2021年-2024年股票期权、限制性股票的预计成本摊销情况如下：

■

经审计，2022年度本公司之子公司遥望网络根据授予限制性股票及股票期权公允价值及会计期末可行权数据的最佳估计测算2022年度应确认的股份支付费用为50,407,044.92元。2023年股权激励摊销费用对财务状况具体影响以经会计师审计的数据为准。

根据《激励计划》的规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由930,658,687股增加至944,005,584股，对公司基本每股收益影响较小，具体影响以经会计师审计的数据为准。

（二）选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响

公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

六、不符合条件的股票期权的处理方式

激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

七、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。

八、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本激励计划第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件

九、公司参与股权激励的董事、高级管理人员在公告前6个月内买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的董事在公告前6个月未买卖公司股票。

十、独立董事的意见

经核查，我们认为：根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定以及考核结果，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期的行权条件已成就，且公司及激励对象均未发生《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。本次行权符合《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，审议程序合法、合规，符合公司及全体股东的利益。

因此，我们一致同意公司为141名激励对象办理第二个行权期的1334.6897万份股票期权的行权手续。

十一、监事会意见

经核查，监事会认为：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件已经成就，公司141名激励对象行权资格合法有效，满足《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定的第二个行权期的可行权条件，审议程序合法合规，同意为达到考核要求的激励对象办理当期可行权的股票期权的行权事宜。

十二、法律意见书的结论性意见

国浩律师（南京）事务所律师认为：截至本法律意见出具日，本次注销及行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次注销及行权无需提交股东大会审议；公司本次注销部分股票期权的情况符合《激励计划》及《管理办法》的相关规定；公司《激励计划》中规定的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，公司本次行权安排符合《激励计划》及《管理办法》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理部分股票期权注销登记等事宜。

十三、备查文件

1、佛山遥望科技股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议；

2、佛山遥望科技股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议；

3、佛山遥望科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事宜的独立意见；

4、国浩律师（南京）事务所关于佛山遥望科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及第二个行权期行权条件成就事宜的法律意见书。

特此公告。

佛山遥望科技股份有限公司董事会

二○二三年六月七日

证券代码：002291    证券简称：遥望科技    公告编号：2023-054

佛山遥望科技股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2023年6月7日上午11时整，在广东省佛山市南海区桂城街道灯湖东路 8 号华亚金融中心29楼公司会议室以现场会议形式召开。会议通知于2023年5月29日以电子邮件的形式发出，会议由监事会主席朱五洲先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会监事认真审议，形成以下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》；

经核查，监事会认为：9名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，共340,560份；10名激励对象第二个考核年度个人绩效考核为C或D，其第二个行权期内对应的股票期权部分或全部不得行权并由公司注销,共58,149份；公司2021年股权激励计划第一个行权期已届满，22名激励对象第一批次已达到行权条件但尚未行权的股票期权由公司注销，共1,856,182份。根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计2,254,891份。本次注销部分股票期权符合相关法律法规，程序合法合规，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权。

（《关于注销部分股票期权的公告》内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》；

经核查，监事会认为：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件已经成就，公司141名激励对象行权资格合法有效，满足《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定的第二个行权期的可行权条件，审议程序合法合规，同意为达到考核要求的激励对象办理当期可行权的股票期权的行权事宜。

（《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

佛山遥望科技股份有限公司监事会

二○二三年六月七日

来源：中国证券报·中证网 作者：

温馨提示：财经最新动态随时看，请关注金投网APP。

免责声明：文章中操作建议仅代表第三方观点与本平台无关，投资有风险，入市需谨慎。据此交易，风险自担。