来源：中证金牛座APP

绿康生化7月31日晚间公告，拟并购玉山县旺宏企业管理中心(有限合伙)和王梅钧持有的江西纬科100%股权。

绿康生化表示，公司看好光伏胶膜行业的发展前景及拟置入标的资产在行业内的技术及客户积累，拟通过本次资产收购进入胶膜行业深耕，以期为上市公司贡献新的业绩增长点。

为完成资产收购及未来业务的开展筹集资金、优化上市公司业务结构，公司拟将全资子公司浦潭热能出售给大股东股东合力亚洲、富杰平潭、北京康闽或其指定主体。

为筹集承接本次置出资产的对价、同时引入产业投资人为上市公司新业务的发展提供支持，合力亚洲(持股26.7%)、富杰平潭(持股7.08%)、北京康闽(持股4.95%)拟将所持约5708万股(合计约36.73%)绿康生化股份协议转让给义睿投资(计划受让10%)、长鑫贰号(计划受让10%)、慈荫投资(计划受让10%)和自然人肖菡(6.73%)。转让完成后，合力亚洲持股比例降至2%，富杰平潭、北京康闽不再持股。

收交易所关注函

根据公告，标的资产江西纬科2021年亏损663.74万元，2022年1-4月亏损688.63万元，资产负债率达92%。该项资产预估值1亿元，溢价率约为632%。如最终交易价格低于9500万元，交易对方有权解除资产收购协议。

深交所要求绿康生化结合公司主营业务及发展战略，标的资产的财务数据及市场地位，说明公司在标的资产业绩亏损、资产负债率高企的情况下进行高溢价收购的原因及必要性。

同时，深交所要求结合公司在光伏领域已有的技术、人才储备、市场资源等，说明公司是否具备充足的资金投入能力和业务整合能力，本次收购决策是否审慎合理，是否符合公司发展战略，能否有助于提升公司经营质量，是否存在迎合热点炒作股价的情形，并请再次向市场充分提示该投资事项可能面临的风险。请独立董事发表核查意见。

深交所同时要求结合公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其直系亲属近一个月的交易情况，自查是否存在内幕信息泄露、内幕交易等情形，并说明相关人员未来6个月内是否存在减持计划。

上半年业绩预亏

发布收购计划后，绿康生化股价接连一字板涨停。公司在股价异动公告中指出，未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。公司及董事会全体成员保证信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形。

绿康生化预计2022年上半年实现归属于上市公司股东的净利润为亏损3500万元至4300万元，上年同期为盈利656万元。

业绩变动的主要原因是，公司兽药募投项目、热电联产项目建设完成并于二季度开始计提折旧，由于产能爬坡等原因，兽药募投项目和热电联产项目的产品相应成本较高，兽药募投项目的试产产品计提存货跌价准备;受疫情影响，物流不畅，产品销售收入减少，利润下降;受疫情等因素影响，玉米淀粉、豆粕等原材料和煤炭价格同比大幅上涨，增加了产品生产成本;由于海外疫情和油价上涨，公司外销产品的运费成本增加。公司投资的产业基金所投资的嘉和生物股票价格较同期下降，造成公允价值变动的亏损。