关于向山西临汾西山能源有限责任公司

          提供委托贷款的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“委托人”）拟与山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“受托人”）签订《委托代理协议》；公司拟与财务公司和公司的全资子公司山西临汾西山能源有限责任公司（以下简称“临汾西山能源”或“借款人”）签订《委托贷款借款合同》。

    为保障临汾西山能源正常的生产经营，公司拟通过财务公司向临汾西山能源提供委托贷款人民币4.5亿元，期限24个月，贷款利率在银行同期贷款基准利率基础上上浮8%,，手续费按0.01%（人民币4.5万元）财务公司一次性收取。

    2、财务公司属本公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）控股子公司，注册资本人民币22.5亿元，焦煤集团占80%，本公司占20%。

    按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人焦煤集团控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。

    3、公司第七届董事会第九次会议以7票同意，0票反对，0票弃
供委托贷款的议案》。

    公司关联董事王玉宝、栗兴仁、郭福忠、郭文斌回避表决。

    该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。

    4、此项交易不需经过股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、控股股东基本情况

  公司名称：山西焦煤集团有限责任公司

  住所：太原市新晋祠路一段1号

  法定代表人：王茂盛

    注册资本：人民币56.76亿元

    营业执照注册号：91140000731914164T

  主营业务：煤炭开采、加工、销售，机械修造等。

  公司成立于2001年10月12日，山西焦煤集团有限责任公司持有本公司1,714,215,108股，占本公司总股本的54.40%，为本公司的控股股东。

    2、关联方基本情况

  公司名称：山西焦煤集团财务有限责任公司

  公司住所:太原市新晋祠路一段1号

  法定代表人:刘广智

  注册资本:人民币22.5亿元


    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

    公司成立于2009年12月15日，为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。金融许可证机构编号为00441359。
    截至2018年9月30日，山西焦煤集团财务有限责任公司的资产总计254.11亿元，负债合计220.96亿元，营业总收入6.92亿元，利润总额5.22亿元。。

    3、关联关系

    本公司与财务公司同属焦煤集团控股子公司。股权控制关系如下图：

                山西焦煤集团有限责任公司

    山西西山煤电股份有限公司

              山西焦煤集团财务有限责任公司

    三、关联交易标的基本情况

    为保障临汾西山能源正常的生产经营，公司拟通过关联方财务公
确定本项委托贷款的利率为银行同期贷款基准利率4.75%上浮8%，财务公司一次性收取0.01%（人民币4.5万元）手续费。

    四、关联交易主要内容及定价政策

    拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》主要内容：
    贷款金额：人民币4.5亿元（小写：45000万元）。

    贷款利息：贷款利率为同期央行贷款基准利率4.75%上浮8%，为5.13%。

    贷款期限：本项委托贷款期限为24个月，自相关合同签订日起。
    贷款偿还：到期归还。

    委托贷款费用：受托人向委托人收取0.01%手续费。

    担保情况：临汾西山能源为公司全资子公司，此项委托贷款借款人以其所属子公司西山鸿兴煤业公司固定资产和在建工程45000万元提供担保。

    五、交易目的和对上市公司的影响

    临汾西山能源于2011年11月17日完成工商行政管理局核准登记注册成立，注册资本19.4亿人民币，是公司的全资子公司。

    财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。

    公司通过财务公司为公司的全资子公司办理委托贷款业务，各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。此项委托贷款不会损害公司及中

    六、截至2018年9月30日，焦煤集团财务公司吸收的存款余额为219.63亿元；山西西山煤电股份有限公司及子分公司在财务公司人民币存款余额29.9亿元，占财务公司吸收的存款余额比例为13.61%，符合相关要求。

    七、独立董事事前认可和独立意见

  公司四名独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：

    为保障临汾西山能源正常的生产经营，公司拟通过财务公司向临汾公司提供委托贷款人民币4.5亿元。本交易对交易各方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，独立董事对此表示认可。

    经审阅拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》和涉及该项关联交易的相关材料，独立董事认为协议是本着公平、公正、兼顾各方利益、促进共同发展的原则，在平等自愿的基础上经协商而签订的。此项委托贷款不会损害公司及中小股东利益。

    基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于向山西临汾西山能源有限责任公司提供委托贷款的议案》。

    八、备查文件

    1、公司第七届董事会第九次会议决议；

    2、独立董事事前认可与独立意见；

    3、拟签订的《委托代理协议》与《委托贷款借款合同》。

    特此公告


          2019年3月21日