天津泰达股份有限公司

                第九届董事会第二十二次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没

  有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次会议通知于2019年3月8日以电话和电子邮件方式向全体董事发出。本次会议于2019年3月18日9:30在南京新城发展股份有限公司2号会议室召开，应出席董事九人，实际出席九人。董事长胡军先生主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

    二、董事会会议审议情况

    会议审议并通过如下决议：

    （一）2018年度董事会工作报告

    表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。

    本议案需提交2018年度股东大会审议。

    （二）2018年度总经理工作报告

    表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。

    本议案需提交2018年度股东大会审议。

    （三）2018年度财务决算报告

    表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。

    本议案需提交2018年度股东大会审议。

    （四）2018年度利润分配预案

    表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。

    经审计，2018年度公司合并报表实现的归属于母公司股东的净利润为309,441,766.13元，公司本部报表实现净利润为458,798,635.48元。公司本年度提取盈余公积金45,879,863.55元，加上年初未分配利润801,099,579.17元，减除2018年内实施分配利润51,645,084.82元，2018年末可供股东分配利润为1,162,373,266.28

    2018年度公司拟分配现金股利，按2018年末总股本计算，每10股派发现金股利0.40元（含税），共分配59,022,954.08元（2019年末总股本1,475,573,852÷10×0.40元），剩余1,103,350,312.20元转下次分配使用。

    独立董事对本议案发表了独立意见，详见另行披露的《天津泰达股份有限公司第九届董事会第二十二次会议独立董事意见》。

    本议案需提交2018年度股东大会审议。

    （五）2018年度报告全文和摘要

    表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。

    详见另行披露的《天津泰达股份有限公司2018年度报告》和《天津泰达股份有限公司2018年度报告摘要》（公告编号：2019-25）。

    本议案需提交2018年度股东大会审议。

    （六）2018年度内部控制评价报告

    表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。

    独立董事对本议案发表了独立意见。

    详见另行披露的《天津泰达股份有限公司第九届董事会第二十二次会议独立董事意见》和《天津泰达股份有限公司2018年度内部控制评价报告》（公告编号：2019-26）。

    （七）2018年度企业社会责任报告

    表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。

    详见另行披露的《天津泰达股份有限公司2018年度企业社会责任报告》（公告编号：2019-27）。

    （八）关于会计政策变更的议案

    表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。

    公司根据财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）要求，对原报表格式进行相应的变更，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

    董事会认为本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合国
况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更事项。

    独立董事对本议案发表了独立意见。

    详见另行披露的《天津泰达股份有限公司第九届董事会第二十二次会议独立董事意见》和《天津泰达股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-28）。
    （九）关于2019年度续聘会计师事务所的议案

    表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。

    公司拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司服务，聘期一年，年度服务费预计为人民币395万元（含税）。

    本议案需提交2018年度股东大会审议。

    （十）关于审批2019年度融资额度并授权董事长在额度内签署相关法律文书的议案

    表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。

    根据公司2019年度投资和经营计划，董事会批准公司2019年度新增融资额度为30亿元人民币，即年度对外融资额度为229亿元人民币，其中包括：银行贷款、信托融资、融资租赁借款、发行债券、商业保理和其他融资方式等，并在额度内全权委托董事长自2018年度股东大会通过本议案之日起至2019年度股东大会召开日之内，签署与银行等金融机构所签订的《贷款合同》《保证合同》《抵押合同》《质押合同》和《贷款展期协议书》等法律文件，以及签署与信托投资公司或其他债权人、债权人的委托人所签订的法律文书。

    本议案需提交2018年度股东大会审议。

    （十一）关于审批2019年度担保额度并授权董事长在额度内签署相关法律文书的议案

    表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。

    根据下属控股子公司的生产经营资金需求和业务发展需要，董事会对控股子公司及其下属控股子公司核定2019年全年担保额度共计132.5亿元，并在额度范围内全权委托董事长自2018年度股东大会通过本议案之日起至2019年度股东大会召开日之内签署相关法律文书。在2019年度担保额度内，担保对象之间可进行额度调剂，

    董事会认为，为控股子公司及其所属控股子公司提供担保，有利于保证其周转资金需要，促进公司主要业务的持续稳定发展。

    独立董事对该事项发表了意见。

    详见另行披露的《天津泰达股份有限公司第九届董事会第二十二次会议独立董事意见》和《天津泰达股份有限公司关于审批2019年度担保额度的公告》（公告编号：2019-29）。

    本议案需提交2018年度股东大会审议。

    （十二）关于审批2019年度生态环保产业项目投标额度的议案

    表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。

    根据公司生态环保产业业务拓展需要，董事会核定公司2019年度生态环保产业投标额度为不超过100亿元，并授权公司董事长根据经营实际情况在额度内决策参与生态环保项目投标相关事宜并签署相关法律文件。授权期限为本议案经2018年度股东大会通过之日至2019年度股东大会召开之日止。

    本议案需提交2018年度股东大会审议。

    （十三）2018年度绩效激励方案

    表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。

    根据《天津泰达股份有限公司高级管理人员绩效激励管理办法》，公司2018年度归属于上市公司股东的净资产为4,012,304,016.61元，归属于上市公司股东的净利润为309,441,766.13元，适用绩效考核等级A，绩效年薪系数为1.6。

    2018年度净资产收益率为7.90%，大于6%，达到提取特别奖励金的条件，计提特别奖励金4,399,200元。

    本次特别奖励金计提对2019年度公司损益影响为4,399,200元。

    董事会认为本次绩效激励方案符合考评结果，同意本方案执行。

    独立董事对该事项发表了独立意见，详见另行披露的《天津泰达股份有限公司第九届董事会第二十二次会议独立董事意见》。

    （十四）关于修订《天津泰达股份有限公司公司章程》的议案

    表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。

    详见另行披露的《天津泰达股份有限公司章程》和《

 修订条款对照表》。

    本议案需提交2018年度股东大会审议。

    （十六）关于修订《天津泰达股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案

    表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。

    详见另行披露的《天津泰达股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》和《
 
  修订条款对照表》。 （十七）关于修订《天津泰达股份有限公司总经理工作细则》的议案 表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。 详见另行披露的《天津泰达股份有限公司总经理工作细则》和《
  
   修订条款对照表》。 （十八）关于修订《天津泰达股份有限公司关联交易管理制度》的议案 表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。 详见另行披露的《天津泰达股份有限公司关联交易管理制度》和《
   
    修订条款对照表》。 （十九）关于修订《天津泰达股份有限公司对外担保管理制度》的议案 表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。 详见另行披露的《天津泰达股份有限公司对外担保管理制度》和《
    
     修订条款对照表》。 （二十）关于修订《天津泰达股份有限公司高级管理人员绩效激励管理办法》的议案 表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。 详见另行披露的《天津泰达股份有限公司高级管理人员绩效激励管理办法》和《
     
      修订条款对照表》。 表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。 董事会拟按82.5万元确认党委书记、董事长和总经理的年度薪酬总量基准值。党委副书记、常务副总经理的年度薪酬标准为该数值的80%，其他高级管理人员的年度薪酬标准为该数值的75%。 董事会认为，本薪酬标准符合公司经营发展需要，能更好的发挥对公司高级管理人员的激励作用，同意本标准实行。 独立董事对该事项发表了意见，详见另行披露的《天津泰达股份有限公司第九届董事会第二十二次会议独立董事意见》。 （二十二）关于提议召开天津泰达股份有限公司2018年度股东大会的议案 表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。 公司董事会决定于2019年4月16日召开公司2018年度股东大会。 详见另行披露的《天津泰达股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-30）。 三、备查文件 （一）《天津泰达股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议》 特此公告。 天津泰达股份有限公司 董 事 会 2019年3月20日